2021年12月24日，中国结算与上交所联合发布沪市《B转H业务实施细则》（以下简称《细则》），并于发布之日起施行。

B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股。

在中国资本市场发展初期，B股是吸引外资的重要方式，让境外资金有通道投资于国内资本市场。2003年，QFII制度正式实施，大量境外机构得以直接投资A股，B股的历史使命逐渐完成。目前，B股的融资功能、资源配置功能和价值发现功能均已弱化，沪深两市中仅有90只B股股票。12月24日，B股总成交额只有0.81亿元，而同日A股总成交额11328.22亿元，A股单只股票平均成交额也有2.42亿元，显而易见，流动性深深困扰着B股市场。

B股改革呼声由来已久，B股上市公司也在积极探索出路。去年沪市B股上市公司华新水泥（600801）、老凤祥（600612）等拟将B股转换为H股并在香港联交所上市交易，且已披露了具体实施方案。老凤祥此前在公告中表示，B股市场被严重低估且失去了融资功能，解决B股估值和融资困境存在必要性。香港具有国际化和融资便利等优势，能够为公司提供更加广阔的业务平台。

《细则》积极回应市场需求，按照推动上市公司高质量发展的总体要求，为沪市公司办理B转H相关业务提供操作指引。《细则》适用于B转H涉及的跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理等相关业务。具体来看，《细则》主要从资产安全、转换实施、决策及审批三个方面对B转H相关业务予以明确。

资产安全方面，境内投资者应通过股东大会，授权上市公司委托中国结算作为香港结算的结算参与人托管其B转H股份，并授权上市公司选择一家香港证券公司作为在香港联交所卖出股份的经纪商。投资者持有的H股存管在以中国结算名义在香港结算开立的证券账户中，并以香港结算代理人的名义登记于发行人的股东名册，上述集中存管和名义持有的安排可以有效保障投资者的资产安全。

转换实施方面，《细则》本着最大程度便利市场和投资者的原则，允许在境内交易的投资者通过原沪市B股账户卖出转换后的H股，并继续使用美元进行结算。投资者在境内的H股卖出指令经上交所技术公司传递，由香港证券公司报送至香港联交所进行交易。

决策及审批方面，B转H方案除需B股公司履行必要的内部决策程序之外，还须履行中国证监会和香港联交所有关程序方可实施。B股公司需结合自身实际情况和发展需求，决定是否启动B转H相关程序。

另外，《细则》明确规定，在境内交易的投资者不可卖空。境内证券公司应当确认投资者有足额可用的证券，香港证券公司对投资者在境内持有的所有 B 转 H 股份进行总额控制，共同避免投资者发生卖空。

对于有国际化战略的B股上市公司，寻求B转H的确是一条好的出路，公司股票在香港市场流通有利于提升公司的知名度，拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境外营销网络及服务体系，从而加速推进公司的国际化进程。截至目前，深市已有3家B股公司完成B转H方案的实施，沪市有2家公司提出B转H意向。

不过，在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性。《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量低于 25%，或者前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%，又或者在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。