4 月 12 日，北交所就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票并上市审核规则》（以下简称《公发审核规则》）《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》） 《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（以下简 称《两委管理细则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（以下简称《减持指引》）和《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——

权益分派》（以下简称 《权益分派指引》）6 项配套业务规则向市场公开征求意见，完善了 公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安 排。具体如下。 

       一、本次北交所股票发行上市审核制度作了哪些优化完善？ 

       答：中国证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公 司质量的意见（试行）》中明确提出，“从严监管企业发行上市活动， 压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念”。 按照政策文件要求，北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》 《两委管理细则》，着力进一步压实各方责任： 一是发行人等的申报责任。要求“关键少数”切实增强诚信自律法治 意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管，发行人因保荐机构执业受限之外的原 因更换保荐机构的应重新申报。为了督促保荐机构、发行人等更加 重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构 12 个月内 两次不予受理后再次申报的间隔期由 3 个月延长至 6 个月，针对发 行人“一查即撤”“一督即撤”增设 6 个月的申报间隔期。二是中介机构 的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金 流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假， 按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求，强化现场督 导，明确现场督导为审核主要手段之一。三是交易所的审核主体责 任。进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信 息披露质量存在明显瑕疵的申请，交易所依规终止审核。落实监管 要“长牙带刺”、有棱有角要求，强化纪律处分惩戒力度。优化上市 审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制， 加强交易所对“两委”委员的管理监督。 

       二、本次《公发审核规则》修订的主要内容和考虑是什么？ 

       答：按照中国证监会关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公 司质量的工作部署，北交所对《公发审核规则》进行了修订。除前 述压实发行人与中介机构责任相关内容外，在发行审核方面重点作 了如下调整：一是完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位， 明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专 业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。 二是加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实 反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的 情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等 违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至 2 年。 完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可 以退回不符合信息披露要求的回复文件。三是优化审核程序要求。 优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适 用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满 12 个 月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满 12 个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了 行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。 

       三、本次《上市规则》修订对退市制度具体作了哪些完善？主要考 虑是什么？ 

       答：退市制度是资本市场关键的基础制度。近日，中国证监会发布 《关于严格执行退市制度的意见》，明确提出要进一步深化改革，实 现进退有序、及时出清的格局。北交所坚决落实，及时修订完善 《上市规则》。北交所现行强制退市制度设置了交易类、财务类、规 范类、重大违法类四类标准，本次《上市规则》修订聚焦退市制度 完善，对四大类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披 露、停牌等安排。 

       一是交易类强制退市方面。新增成交量退市指标，连续 120 个交易 日累计成交量低于 100 万股将被强制退市。二是财务类强制退市方 面。明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市 风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被 强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务 收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警 示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。三是 规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为，督促企业完善内 部治理，新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序 争夺等三项退市情形。四是重大违法强制退市方面。为出清大额造 假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、 净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上且超 过该年度披露的相应科目金额的 30%，或主要财务指标连续 2 年虚 假记载金额合计达到 3 亿元以上且超过该 2 年披露的相应科目合计 金额的 20%，或主要财务指标连续 3 年存在虚假记载的，将予以强 制退市。此外，为配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控 制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。 

       本次北交所退市制度调整后，整体退市要求基本与沪深交易所实现 取齐。具体来看，在重大违法和规范类强制退市标准方面基本保持一致，但在交易类和财务类强制退市标准的股票交易连续计算时间、 营业收入退市标准等个别指标阈值以及市值退市的适用范围等方面 有所差异，主要是基于北交所服务创新型中小企业的市场定位进行 了适应性调整。 

       四、本次退市制度调整后，是否有过渡期安排？ 

       答：为强化制度实施过程中的新旧衔接，稳定市场预期，按照中国 证监会统一安排，本次《上市规则》相关调整拟设置以下过渡期安 排。一是交易类强制退市标准中，成交量指标自规则发布实施之日 起起算。

二是财务类强制退市标准，以 2024 年年报为首个适用年报。 对于 2023 年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市 风险警示的公司，如 2024 年年报披露后触及新上市规则规定的财务 类退市标准，股票将被终止上市。三是规范类强制退市标准中，上 市公司存在被控股股东及其关联人非经营性占用资金，在新规发布 实施前实际控制人已经发生变更，且现任实际控制人与资金占用方 无关联关系的，不适用新规。对于内控非标审计意见，以 2024 年作 为首个考察年度。四是重大违法类强制退市标准中，新规发布实施 后收到行政处罚事先告知书的，适用新规。对于“1 年造假金额达到 2 亿元以上，且造假比例达到 30%以上”，以及“连续 2 年造假金额合 计数达到 3 亿元以上，且造假比例达到 20%以上”的两种量化造假强 制退市情形，适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为。“连续 3 年及以上造假”强制退市情形，适用于 2021 年度及以后年度的虚假 记载行为。

       五、《重组审核规则》修订的主要内容和考虑是什么？ 

       答：为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有 关要求，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值，北交 所对《重组审核规则》进行了修改。一是明确发行股份对象的投资 者适当性管理要求。考虑北交所有 50 万元的自然人投资者准入要求， 本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中， 交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求 的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。二是进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对 象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公 司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款， 强化可转债作为支付工具的可操作性。

       六、《两委管理细则》修订的主要内容和考虑是什么？ 

       答：北交所一直高度重视“两委”队伍建设，在中国证监会的坚强领 导和驻证监会纪检监察组的监督指导下，持续提高“两委”工作质量、 效率和透明度。2022 年 12 月，北交所修订了《两委管理细则》，并 于 2023 年 2 月完成“两委”换届工作。北交所切实承担对“两委”直接 管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监督。 

       为落实中国证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公 司质量的意见（试行）》《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准 全面加强证监会系统自身建设的意见》等政策文件要求，北交所在 制度层面切实落实“两强两严”监管理念，将严管干部队伍、严格履 职把关、严厉追责问责体现在本次《两委管理细则》修订当中。一 是强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出 防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增 规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员 在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政 务责任。二是优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员 对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召 开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践 制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见 并说明理由和依据，会议召集人末位发言。三是加强对委员管理监 督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照 政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直 接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场 监督。

       七、本次《减持指引》在减持制度方面作了哪些优化调整？ 

       答：为落实中国证监会《上市公司股东减持股份管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》有关要求，明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，北 交所对《减持指引》进行了修订，在整体落实减持相关要求的基础 上，结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。主要 优化调整内容包括：一是落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法 人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制； 明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定； 要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让 6 个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限 售股融券卖出。二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求 上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上 市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情 况，发现违法违规的及时报告。三是取消过程性披露要求。删除时 间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠， 避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。四是规定敏感期交易 限制。年报、半年报敏感期由 30 日改为 15 日，季报、业绩预告、 业绩快报敏感期由 10 日改为 5 日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

       八、本次《权益分派指引》对上市公司分红制度进行了哪些调整？ 

       答：为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相 关要求，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价 值，北交所修订了《权益分派指引》，对上市公司现金分红监管要求 进行了完善，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报。一是 简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益 分派方案要求，推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分 红，为一年内多次分红提供便利。二是明确中期分红基准。要求中 期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，并合理考虑当期利润 情况，消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。