东海证券股份有限公司2022上半年适当性管理自查报告
2022-09-02 13:48:07 来源：东海证券 作者：
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》等相关制度要求，为全面反映公司实施适当性管理制度的基本状况，将适当性制度规范性要求落实到位并贯穿到业务的全过程，我司紧密结合行业新形势，定期编制和完善适当性管理自查工作底稿，以提升适当性管理整体水平为目的，对2022年1月1日至7月31日期间业务开展全面适当性管理自查，现将自查情况汇总如下：
一、制度建设
为了保证适当性管理工作有章可依，我司建设并不断地完善适当性管理制度体系，根据业务变化与监管要求及时修订现有制度，从而能够适应证券市场业务的发展需要，具体制度如下：
1.《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》
2.《东海证券股份有限公司分级基金业务适当性管理实施细则》
3.《东海证券股份有限公司经纪业务投资者分类分级实施细则》
4.《东海证券股份有限公司债券经纪业务投资者适当性管理细则》
5.《东海证券股份有限公司港股通业务投资者适当性管理细则》
6.《东海证券股份有限公司科创板交易投资者适当性管理细则》
7.《东海证券股份有限公司固定收益业务投资者适当性管理实施细则》
8.《东海证券股份有限公司优先股业务投资者适当性管理实施细则》
9.《东海证券股份有限公司资产证券化业务投资者适当性管理办法》
10.《东海证券股份有限公司金融产品销售适当性管理实施细则》
11.《东海证券股份有限公司证券投资基金销售适当性管理办法》
12.《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》
13.《东海证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理实施细则》
14.《东海证券股份有限公司创业板投资者适当性管理实施细则》
15.《东海证券股份有限公司股票期权业务客户适当性管理实施细则》
16.《东海证券股份有限公司债券发行部主承销债券投资者适当性管理实施细则》
17.《东海证券股份有限公司资产管理部投资者适当性管理实施细则》
18.《东海证券股份有限公司新股交易投资者适当性管理实施细则》
19.《东海证券股份有限公司基础设施基金交易投资者适当性管理细则》
20.《东海证券股份有限公司北京证券交易所投资者适当性管理实施细则》
21.《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》
2022年1月至今，我司新发布或修订了《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》、《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》、《东海证券股份有限公司债券经纪业务投资者适当性管理细则》、《东海证券股份有限公司可转换公司债券交易投资者适当性管理细则》。同时，根据业务需要，各业务部门制定或修订了具体工作操作细则。
二、管理体系建设
《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》明确规定了适当性管理工作的责任体系。公司各业务部门，依照相关规定制定与业务相适应的投资者适当性内部管理规范和实施细则，明确分类依据、方法、流程等，严格根据内部管理制度对投资者按照风险等级进行分类，对产品或者服务进行分级，进行销售或服务的适当性匹配，并定期汇总分类、分级结果。
公司经纪业务管理部门作为牵头协调部门，设置专职岗位，负责组织协调公司各业务部门、分支机构全面落实投资者适当性管理工作。重要工作事项由牵头部门发起相关业务部门联席会议讨论形成会议纪要或工作方案，提交联席会议各部门负责人批准后执行。公司相关业务部门指公司经纪业务、运营管理、资产管理、固定收益、融资融券、金融科技等职能部门；分支机构指公司下属证券营业部、经纪业务分公司等。基本职责如下：
经纪业务总部，负责公司投资者适当性管理制度建设、各业务部门相关工作协调、配合组织定期检查、开展业务培训等；负责经纪业务系统产品销售的投资者分类、产品分级和适当性匹配等相关工作。
运营管理总部，负责公司各类证券业务投资者适当性管理制度、流程设计，适当性管理规范、岗位培训等；负责各项证券业务的投资者分类及开通相关业务权限的适当性匹配等相关工作；负责适当性管理数据库等系统功能需求的优化工作。
资产管理部，负责公司资产管理产品全流程的投资者适当性管理工作。
固定收益部，负责债券类产品相关的投资者适当性管理工作。
融资融券部，负责双融业务及股票质押业务的投资者适当性管理工作。
金融科技部，负责适当性管理数据库及相关外围业务系统的建设、接口、技术测试和运行维护等。
证券营业部、分公司：负责了解（核实）投资者信息、投资者风险承受能力调查、评估、信息告知、风险提示、适当性匹配，以及临柜双录、管理相关档案等；配合公司业务部门组织开展适当性管理宣传、培训等。
为提高适当性管理工作的效率，由公司总部各相关业务部门指派专人组成了适当性工作小组，适当性工作小组日常采取联席会议的工作方式，确定了联席会议相关部门的专职人员名单。对各部门业务，涉及制度修订、新业务及产品风险级别认定、监管报告等均经联席会议充分商讨并形成一致意见，报公司相关领导审阅后执行。
三、客户风险等级分类及保护措施
我司将投资者分为普通投资者和专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。对普通投资者根据风险承受能力评估分类划分为五个级别。从低到高分别为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。普通投资者的风险承受能力等级经评估为C1保守型类别，且符合下列情况之一的自然人，可以划分为风险承受能力最低类别的投资者：一、不具有完全民事行为能力；二、没有风险容忍或者不能承受任何投资损失；三、法律、行政法规规定的其他情形。截至2022年6月30日，我司无保守型风险承受能力最低类别投资者。
在2017年7月1日之后，未按适当性要求进行风险能力测评的存量客户从现场或非现场渠道都不允许客户办理产品购买、业务及权限开通。对于新开客户严格按照协议要求，根据客户的风险测评结果进行风险等级划分，其中对于“保守型最低类别”客户，我司从各渠道进行控制，禁止该类客户开户。按照普通投资者参与信用业务适当性匹配规则，保守型和谨慎型客户不得参与融资融券、股票质押、约定购回、股票期权等中高风险业务，稳健型客户需签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》。分支机构对符合信用业务参与条件的投资者进行业务知识、业务风险的培训讲解；投资者需通过业务对应的知识测评。不存在未及时根据《证券期货投资者适当性管理办法》及配套规则进行修订的情况。
对债券市场投资者，按照产品风险识别能力和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。投行业务开展中，在《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》明确了对专业投资者的条件设定。
四、双录工作执行情况
我司经纪业务分支机构均配备了至少一台双录设备，未强制要求设立独立双录室，通常在营业网点柜台的业务机上直接进行双录，目前B、C类营业部由于场地有限不具备双录室的条件。
目前账户业务系统支持两种双录模式：一种是整合模式，指客户在业务办理过程中根据系统办理顺序指引完成视频录制，双录嵌套在具体的业务办理环节；一种是分离模式，指业务办理与视频录制分开，柜员通过一柜通“投资者双录”菜单先行为客户录制视频，客户临柜办理业务时，柜员将已审核的视频上传匹配业务流水。
为提高业务办理效率、提升客户体验感，我司鼓励有条件的营业部可设立独立的双录室。同时也对现有的双录分离模式提出了优化需求，包括录制视频前验证交易密码，判断客户基本信息是否缺失，判断客户风险测评是否过期，双录室和双录环节配备多易拍、签字板、读卡器等设备，双录视频可以利旧并配置利旧有效期等。
智能柜台上线后，引入了音文转写等AI能力，实现了双录全程语音引导及客户回答语音识别，人脸识别、活体检查加强了客户身份识别，双录业务风险控制得到进一步提升。
公司融资融券部要求分支机构设立融资融券投资者教育专区并在该区域进行双录。
在自查期内，双录总笔数为2057笔，涵盖的业务范围包括ETF申赎、Tradestation账户开立、创业板权限开通、风险警示权限开通、港股通权限开通、股东账户登记、股东账户开户、股转合格投资者认定、基础设施基金交易权限开通、集中交易开户、开通快速交易通道、科创板权限开通、可转债、风险测评、两网退市权限开通、理财产品销售、期权业务开通、融资融券开通、专业投资者转化、转融通出借业务等。
客户的常规业务双录的平均时长约2.5分钟，开户业务双录的平均时间为3分钟，开通融资融券业务双录的平均时间为4分15秒，股票质押业务双录的平均时间为7分钟，约定购回业务双录的平均时间为19分钟，转融通证券出借双录的平均时间为6分钟。具体时间视双录对象、业务复杂程度以及风险提示的内容多少而有差别，不包括客户可能回答错误或者不符合标准重新实施双录消耗的时间。
根据业务重要程度，我司对融资融券、股票质押、约定购回、转融通证券出借业务的双录视频实行逐一审核制度。在自查期内抽查双录业务，未发现有工作人员提示、暗示、诱导、误导、欺骗投资者或向投资者推荐风险等级高于其风险承受能力的服务等不规范情况。
五、适当性管理系统运行情况
我司已建设投资者适当性动态评估数据库，通过采集客户基本信息、权限开通信息、产品购买记录、交易记录、资产信息等，设计各种指标，对客户适当性数据进行动态测评，并与静态测评结果进行比对，形成相应评估报表。
一柜通和受理端业务在集中开户、账户登记、风险测评、权限开通和专业投资者认定等业务中，均对客户进行适当性匹配（风险测评和业务进行匹配），业务办理过程进行录音录像留痕，且通过全程录制客户签署过程，确保满足适当性管理要求。
非现场开户各渠道实时要求客户进行风险测评，根据客户的风险测评，显示客户的风险等级和适合投资的产品，并要求客户签署《适当性评估结果确认书》，对于测评为最低类别的，禁止非现场开户。
目前，融资融券账户开户可通过一柜通和受理端系统进行临柜办理，并可以通过微掌厅和东海通进行融资融券账户预约开户，预约开户后投资者仍需临柜完成投资者教育、征信评级授信、协议签署等步骤，才能正式开立融资融券账户。股票质押业务权限、约定购回业务权限、转融通证券出借业务权限开通均为临柜办理，未开通手机开户等网上开户办理方式。办理业务的一柜通、受理端、手机预约开户系统已根据各项业务的适当性管理规定进行了部署。
所有信用业务均在风险测评后以系统对话框的形式告知投资者最新的风险测评等级。投资者的风险承受能力等级需与业务要求的风险等级进行匹配，系统以对话框的形式告知客户，并由客户签字确认。开立账户/权限业务通过无纸化流程办理的表单统一存档管理，通过有纸化流程办理的表单须通过影像系统上传留档。
自查期内未发现适当性数据、录音、录像等数据发生遗失、匹配错误等情况。本报告期内对系统中前端菜单的查询效率不高问题进行了优化。后续拟根据业务需求，对动态测评的指标和问卷进一步优化。
六、存量客户适当性管理情况
2020年7月30日，我司发布了东证经发【2020】62号《关于组织客户风险承受能力系统集中评估的通知》，对客户风险承受能力进行主动调整。本自查期内未主动对客户风险承受能力等级进行调整。
客户的风险承受能力等级发生变化后，每日日终将客户的适当性匹配情况进行汇总比对，并通过短信等方式通知客户最新的适当性匹配情况，存在不匹配的，主动向客户揭示不匹配风险；对于客户风险等级调整后，按公司适当性制度要求被限制或禁入相关服务的，将对客户采取限制买等措施。如果客户风险测评等级变成保守型（最低类别），将禁止客户新开权限，同时取消客户已开通的相关业务权限。因我司没有最低类别的客户，未出现取消客户已开通权限的情况。
七、适当性匹配管理
我司根据投资者风险承受能力问卷的分值，将普通客户的风险测评等级分为保守型（含风险承受能力最低类别）、谨慎型、稳健型、积极型、激进型五个类别。在东海通APP端等系统中以对话框的形式告知投资者最新的风险测评等级。
在申请开通融资融券、股票质押和约定购回业务时，将投资者风险等级与业务要求的中高风险等级进行匹配，并以系统对话框的形式告知客户匹配结果，如相匹配则投资者签署《适当性评估结果确认书》，若不匹配，对稳健型客户要求签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，对于保守型和谨慎型客户不允许开通以上信用业务。
我司向经纪业务分支机构提供了《适当性评估结果确认书》，要求风险等级匹配的投资者签署；提供《产品或服务不适当性警示及投资者确认书》，要求风险等级不匹配的投资者签署。
融资融券业务、股票质押业务、约定购回、转融通证券出借业务风险等级均为中高风险。所有办理新业务、后续管理的客户均须进行风险测评，风险等级匹配的投资者要求签署《适当性评估结果确认书》；风险等级不匹配的投资者，对于稳健型客户要求签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》；对于保守型和谨慎型客户系统进行拦截，不允许开通融资融券、股票质押、约定购回、转融通证券出借业务。风险测评时投资品种未勾选上述四项业务、年龄在70周岁（含）---75周岁（含）的客户须签署《风险自担承担书》。
对于75周岁以上的客户原则上不得开立融资融券账户、开通股票质押、约定购回和转融通证券出借业务及信用账户科创板、创业板、可转换公司债券、公开募集基础设施证券投资基金和公司债企业债交易权限，如客户有强烈的开户意愿，经纪业务分支机构应发起OA申请，将分支机构尽职调查报告、客户承诺函、家属知情同意书等申请材料作为附件提交，经审批通过后方可为其办理。目前，仅有一位75周岁以上的客户开立了融资融券账户，办理流程符合业务规定。
八、产品适当性管理情况
我司在了解产品过程中尽职调查的主要内容包括了解产品发行人的基本情况、金融产品发行资质、投资团队建设情况、投资管理经验、发行产品的收益及兑付情况、发行人在市场上的声誉以及诚信状况、产品结构、产品要素分析、投资者适当性管理的执行等方面。
对涉及投资组合或者资产配置的产品，按照产品整体风险等级进行评估。向客户提供产品或服务说明书等信息披露文件。自查期内投资者风险揭示书的签署比例为100% 。对代销产品，向客户披露代销产品的实际投资标的和潜在风险，亦提供产品特别提示函要求客户填写。我司制定了向普通投资者销售高风险产品时需要履行的特别注意义务。
九、债券、基础设施基金及北交所业务专项自查
我司制定发布了《东海证券股份有限公司债券经纪业务投资者适当性管理细则》、《东海证券股份有限公司可转换公司债券交易投资者适当性管理细则》（2022年7月发布），已对债券业务制定风险等级。自查期内，不存在为不符合风险等级要求的客户开通相关交易权限的情形。
我司制定并发布了《东海证券股份有限公司基础设施基金交易投资者适当性管理细则》，将基础设施基金交易风险等级定为中高风险。投资者场内首次认购或买入基础设施基金份额前需开通基础设施基金交易权限。开立基础设施基金交易权限前，需签订《东海证券股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险揭示书》。投资者通过场外认购基础设施基金份额的，按照《东海证券股份有限公司证券投资基金销售适当性管理办法》要求进行适当性匹配并签署对应的基金产品风险揭示书。
投资者年龄在70周岁（含）---75周岁（含）申请开通信用证券账户基础设施基金交易权限要求签署《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）高龄客户风险确认书》。不存在75周岁以上的客户使用信用账户开通基础设施基金交易权限的情形。开通信用证券账户交易权限前，分支机构业务人员根据《公开募集基础设施证券投资基金风险揭示书》等资料向投资者详细介绍交易规则，充分揭示交易风险，做好投资者教育工作。
本报告期内，我司完成《东海证券股份有限公司北京证券交易所投资者适当性管理实施细则》的制定与发布工作。北交所业务风险等级定为中高风险（R4级)。投资者在开通北交所交易权限前，需签署风险揭示书后方可交易，我司在交易系统中进行控制。70周岁以上高龄客户开通北交所交易权限须临柜办理，并签署《北交所高龄风险确认书》。
十、投资者教育工作
报告期内，公司各部门积极组织适当性管理专题培训，内容涵盖了监管动态、业务介绍、业务分享等各种内容。培训形式包括公开课、现场培训、视频培训等，积极推进内部集体学习，拟定培训课程，包括证券账户管理规则、创业板适当性规定、创业板改革专项内容、北交所业务规则、证券账户管理规则、深交所报价回购业务简述、网下投资者注册基本条件、基础设施基金业务知识等内容。
设计并印制各专项业务的适当性宣传资料寄至分支机构，在培训宣传活动中免费向投资者发送。充实分支机构投资者教育园地专栏内容，设适当性管理专栏，及时张贴并更新知识材料，帮助投资者快速理解适当性管理工作的意义与要求，也促使其更加主动地配合做好此项工作。
借助网络平台的影响力，在我司国家级互联网投教基地的网站开设适当性专栏，对外发布适当性管理的制度、规则，公告我司适当性管理工作报告，极大地方便了投资者学习、了解适当性管理工作。投资者可以通过APP自行登录了解相关信息。
通过此次自查，我司对适当性管理工作做了全面梳理，对照监管部门文件要求，认真检查实际工作中的落实情况，合规展业。今后，我司也将继续秉持认真谨慎的工作作风，做好适当性管理的各项工作。
东海证券股份有限公司
2022年8月23日
