东海证券股份有限公司2019年度上半年适当性自查报告
2019-10-23 13:58:08 来源：东海证券 作者：
根据《东海证券股份有限公司适当性管理办法》的有关规定，东海证券根据行业新形势，以提升投资者适当性管理工作整体水平为目的，全面开展投资者适当性管理自查工作，自查期间为2019年1月1日至2019年7月31日，现将自查情况汇总如下：
一、 制度建设
为保证适当性管理工作有规可依，我司建立了适当性相关内部制度，并根据业务的变化需求，及时修订，适应业务的发展需要，具体制度如下：
《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》
《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司融资融券业务操作规程》
《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务操作规程》
《东海证券股份有限公司约定购回式证券交易业务操作规程》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构融资融券业务、股票质押式回购交易及约定购回式证券交易业务质量考核实施细则》
《东海证券股份有限公司分级基金业务适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构投资者分类分级实施细则》
《东海证券股份有限公司股票期权业务客户适当性管理实施细则（试行）》
《东海证券股份有限公司客户回访实施细则》
《东海证券股份有限公司创业板投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司债券经纪业务投资者适当性管理细则》
《东海证券股份有限公司风险警示及退市整理股票交易业务实施细则》
《东海证券股份有限公司新股交易投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构运营管理质量考核实施细则》
《东海证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司港股通业务投资者适当性实施细则》
《东海证券股份有限公司科创板交易投资者适当性管理细则》
《东海证券股份有限公司固定收益业务投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司产品管理实施细则》
《东海证券股份有限公司股票收益互换投资者适当性管理办法》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司营销管理实施细则》
《东海证券股份有限公司资产证券化业务投资者适当性管理办法》
二、 管理体系建设
我司在《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》中明确规定了适当性管理工作的责任体系：公司相关业务部门，应当依照本办法制定与相关业务相适应的投资者适当性内部管理规范和实施细则，明确分类依据、方法、流程等，严格根据内部管理制度对投资者按照风险等级进行分类，对产品或者服务进行分级，进行销售或服务的适当性匹配，并定期汇总分类、分级结果。
公司经纪业务总部作为投资者适当性管理工作的牵头协调部门，设置专职岗位，负责组织协调公司各业务总部、分支机构全面落实投资者适当性管理工作。公司各业务总部包括经纪业务总部、运营管理总部、资产管理分公司、固定收益部、融资融券部、信息技术中心等；分支机构指公司下属证券营业部、经纪业务分公司等。基本职责如下：
经纪业务总部，负责公司投资者适当性管理制度建设、各总部相关工作协调、组织定期检查、开展业务培训等；负责经纪业务系统产品销售的投资者分类、产品分级和适当性匹配等相关工作。
运营管理总部，负责公司各类证券业务投资者适当性管理制度、流程设计，适当性管理规范、岗位培训等；负责各项证券业务的投资者分类及适当性匹配等相关工作；配合信息技术中心维护和完善适当性管理数据库。
资产管理分公司，负责公司资产管理产品全流程的投资者适当性管理工作。
固定收益部，负责债券类产品相关的投资者适当性管理工作。
融资融券部，负责融资融券业务、股票质押业务及约定购回业务的投资者适当性管理工作。
信息技术中心，负责适当性管理数据库及相关外围业务系统的建设、接口、测试和运行维护等。
证券营业部、分公司：负责了解（核实）投资者信息、投资者风险承受能力调查、评估、信息告知、风险提示、适当性匹配，以及临柜双录、管理相关档案等；配合公司总部组织开展适当性管理宣传、培训等。
三、 客户风险等级分类及保护措施
我司将投资者分为普通投资者和专业投资者。将普通投资者的风险承受能力划分为五个级别，从低到高分别为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。普通投资者中风险承受能力等级经评估为C1保守型类别，且符合下列情况之一的自然人，可以划分为风险承受能力最低类别的投资者：一、不具有完全民事行为能力；二、没有风险容忍或者不能承受任何投资损失；三、法律、行政法规规定的其他情形。
在2017年7月1日之后，未按新规进行风险能力测评的存量客户从现场或非现场渠道都不允许客户办理产品购买、业务及权限开通。对于新开客户严格按照协议要求，根据客户的风险测评结果进行风险等级划分，其中对于“保守型最低类别”客户，我司从各渠道进行控制，禁止该类客户开户。按照普通投资者参与信用业务适当性匹配规则，保守型和谨慎型客户不得参与融资融券、股票质押、约定购回业务，稳健型客户需签置《产品或服务不适当警示及投资者确认书》。分支机构对符合信用业务参与条件的投资者进行业务知识、业务风险的培训讲解；投资者需通过业务对应的知识测评。不存在未及时根据《证券期货经营机构投资者适当性管理办法》及配套规则进行修订的情况。
对债券市场投资者，按照产品风险识别能力和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。投行业务开展中，则在《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》明确了对专业投资者的条件设定。
四、 双录工作执行情况
我司所有营业部均配备了至少一台双录设备，业务上线初期未要求设立独立双录室，通常在营业网点柜台的业务机上直接进行双录，目前B、C类营业部由于场地有限不具备双录室的条件。
目前账户业务系统支持两种双录模式：一种是整合模式，指客户在业务办理过程中根据系统办理顺序指引完成视频录制，双录嵌套在具体的业务办理环节；一种是分离模式，指业务办理与视频录制分开，柜员通过一柜通“投资者双录”菜单先行为客户录制视频，客户临柜办理业务时，柜员将已审核的视频上传匹配业务流水。
为提高业务办理效率、提升客户体验感，我司建议有条件的营业部可设立独立的双录室。同时也对现有的双录分离模式提出了优化需求，包括录制视频前验证交易密码，判断客户基本信息是否缺失，判断客户风险测评是否过期，双录室和双录环节配备多易拉、签字板、读卡器等设备，双录视频可以利旧并配置利旧有效期等。
公司融资融券部要求分支机构设立融资融券投资者教育专区并在该区域进行双录。
在自查期内，双录涵盖的业务范围包括：集中开户、股东账户登记、休眠账户激活、基金权限开通、退市整理权限开通、风险警示股票买入权限开通、债券合格投资权限开通、回购融资权限开通、股转权限开通、两网及退市交易权限开通、科创板权限开通、普通投资者申请转化为专业投资者、私募债权限开通、理财产品销售、融资融券账户开通、股票质押业务权限开通、约定购回业务权限开通。
客户的双录录制时间平均时长不低于10分钟。其中产品销售的双录，临柜办理大约10—15分钟，开通融资融券业务“双录”的平均时间为10分钟，股票质押平均时间为7分钟，约定购回平均时间为19分钟，办理其他常规业务“双录”的平均时间为2—5分钟。具体时间视双录对象、业务复杂程序，以及风险提示的内容多少而有差别，不包括客户可能回答错误或者不符合标准重新实施双录消耗的时间。
自查期内抽查双录业务（不含融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务），未发现有工作人员提示、暗示、诱导、误导、欺骗投资者或向投资者推荐风险等级高于其风险承受能力的服务等不规范情况。我司对融资融券、股票质押、约定购回业务申请开通客户的双录视频实行逐一审核制度。
五、 适当性管理系统运行情况
我司投资者适当性评估数据库已经全部完成上线运行，功能完备，正式上线时间为2018年1月1日。
一柜通和受理端业务在集中开户、账户登记、风险测评、权限开通和专业投资者认定等业务中，均对客户进行适当性匹配（风险测评和业务进行匹配），业务办理过程进行录音录像留痕，且通过全程录制客户签署过程，确保满足适当性管理要求。
非现场开户各渠道实时要求客户进行风险测评，根据客户的风险测评，显示客户的风险等级和适合投资的产品，并要求客户签署《适当性评估结果确认书》，对于测评为最低类别的，禁止非现场开户。
目前融资融券账户、股票质押业务权限及约定购回业务权限开通均是临柜办理，未开通手机开户、受理端业务系统、网上开户等办理方式。
自查期内未发现适当性数据、录音、录像等数据发生遗失、匹配错误等情况。
六、 存量客户适当性管理情况
我司在新规实行前，每两年集中进行一次客户风险承受能力主动测评调整，实行新规后尚未主动调整。
客户的风险承受能力等级发生变化后，每日日终将客户的适当性匹配情况进行汇总比对，并通过短信等方式通知客户最新的适当性匹配情况，存在不匹配的，主动向客户揭示不匹配风险；对于客户风险等级调整后，按公司适当性制度要求被限制或禁入相关服务的，将对客户采取限制买等措施。如果客户风险测评等级变成保守型（最低类别），将禁止客户新开权限，同时取消客户已开通的相关业务权限。目前我司没有最低类别的客户，未出现取消客户已开通权限的情况。
七、 适当性匹配管理
我司根据投资者风险承受能力问卷的分值，将普通客户的风险测评等级分为保守型（含风险承受能力最低类别）、谨慎型、稳健型、积极型、激进型五个类别。以系统对话框的形式告知投资者最新的风险测评等级。
在申请开通融资融券、股票质押和约定购回业务时，将投资者风险等级与业务要求的中高风险等级进行匹配，并以系统对话框的形式告知客户匹配结果，如相匹配则投资者签署《适当性评估结果确认书》，若不匹配则签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》。
我司向经纪业务分支机构提供了《适当性评估结果确认书》，要求风险等级匹配的投资者签署；提供《产品或服务不适当性警示及投资者确认书》，要求风险等级不匹配的投资者签署。
年满70—75周岁（含）客户办理融资融券、股票质押、约定购回业务时，均按要求签署了《风险自担承诺书》；75周岁以上客户不允许为其新开立融资融券账户、开通股票质押和约定购回业务权限。也未发生为谨慎型和保守型客户、反洗钱等级为中风险及以上的客户开立融资融券账户、开通股票质押和约定购回业务权限的情况。均按制度要求对融资融券、股票质押、约定购回业务客户进行基础知识测试和投资者教育，满足投教“双录”融资融券、股票质押、约定购回业务细则的规定。
八、 产品适当性管理情况
我司在了解产品过程中尽职调查的主要内容包括了解产品发行人的基本情况、金融产品发行资质、投资团队建设情况、投资管理经验、发行产品的收益及兑付情况、发行人在市场上的声誉以及诚信状况、产品结构、产品要素分析、投资者适当性管理的执行等方面。
对涉及投资组合或者资产配置的产品，按照产品整体风险等级进行评估。向客户提供产品或服务说明书等信息披露文件。报告期内投资者风险揭示书的签署比例为100%。对代销产品，向客户披露代销产品的实际投资标的和潜在风险，亦提供产品特别提示函要求客户填写。我司制定了向普通投资者销售高风险产品时需要履行的特别注意义务。
九、 科创板适当性管理工作
（一） 科创板业务制度建设
我司在科创板业务准备阶段，制定了《东海证券股份有限公司科创板交易投资者适当性管理细则》、《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》、《东海证券股份有限公司融资融券业务操作规程》、《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》，均在6月底前发布。
（二） 科创板业务适当性管理流程
按照上交所的规则，开通科创板交易权限包括四个基本流程：
1.投资者资产状况、交易经验、风险等级及诚信状况核查。
2.科创板规则及风险揭示、问卷测试、资产异常情况核查与确认。
3.投资者评估，出具投资者适当性结果确认书。
4.开通交易权限。
我司将科创板业务定义为中高风险业务，并将风险承受能力为“保守型（最低类别）”、“保守型”及“谨慎型”列入禁止开通，业务办理中强制进行适当性匹配，根据客户自身的风险承受能力与业务本身风险等级进行强制适当性匹配。风险能力为积极型及以上是适当性匹配，匹配时签署“适当性评估结果确认书”，风险能力为稳健型是适当性不匹配，原则上不得为其开通科创板交易权限。若客户坚持要求开通的，分支机构进一步向投资者阐明科创板交易风险，客户明确表达知晓风险并自主承担业务风险后签署“产品或服务不适当警示书”。风险承受能力为谨慎型及以下的投资者，现场或网上办理均禁止客户发起科创板权限申请，告知客户不满足适当性条件。
公司通过营业场所和互联网两个渠道受理投资者开通科创板业务。对应这两种办理途径，公司在业务方案的规程里分别作了规定：
营业场所办理，营业部严格按照业务受理、客户身份审核、客户适当性审核（资产情况评估、诚信状况评估、知识水平测评等方面）、风险测评及风险揭示、协议签署、权限开通等流程环节执行，公司总部通过系统流程对业务环节进行流程化控制，确保流程各步骤的有效执行。投资者临柜申请开通融资融券科创板交易权限时，分支机构业务人员根据《上海证券交易所科创板投资者须知》、《上海证券交易所科创板股票融资融券交易风险揭示书》等资料向投资者详细介绍信用证券账户科创板业务规则，充分揭示科创板的风险，并通过录音录像方式对业务规则讲解及风险揭示的过程进行留痕；
互联网方式办理，通过系统整合，按照业务初审、风险承受能力评估、资产情况评估、投资者教育及业务认知测评、签署协议等步骤，将客户身份信息识别、账户信息规范、客户准入标准条件等进行前端判断和控制，知识水平测试集成在流程步骤中。上述适当性审核均由系统进行自动判断。
关于客户资产异动核查的要求，我司在6月19日科创板业务办理过程中新增客户异动核查指标。如客户被认定为“资产变动重点关注客户”，非现场渠道将禁止该类客户发起科创板交易权限开通申请，客户须携带资产证明临柜办理权限开通。同时，我司也对于存量开通科创板权限的客户进行资产异动核查，对于异常的客户，要求营业部逐户联系并要求客户提供相关资产证明，将核查过程、核查结果形成资产核查报告上交总部，对于拒不配合的客户，我司已经统一关闭其交易权限。
为确保高龄客户本人自愿申请开通权限，自2019年6月5日起我司要求70岁及以上的客户必须临柜办理科创板业务。
根据科创板交易规则，我司整理并制定了《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书》、《上海证券交易所科创板股票融资融券风险揭示书》、《上海证券交易所科创板投资者须知》，包含了科创板股票上市交易规则、退市规则、交易规则、新股申购规则以及账户实名制等规定，并将协议内嵌在业务流程中，强制业务阅读，在业务办理中增加了科创板业务知识测评。
本公司开展适当性管理工作中进行客户资产筛查和风险承受能力评估工作开展情况：
1、对申请开通科创板交易权限客户的资产准入核查工作。在科创板业务推广初期，预先在公司的运营平台新增科创板资产变动监控，监控条件为：对于个人客户开通科创板交易权限后，按权限开通日起前五个交易日及权限开通后五个交易日日均资产是否低于5万元，如出现符合目标客户，将自动导入回访系统，进行风险揭示，要求客户补充提供资产证明，如不能出具证明者，须在回访时明确承诺自担风险。此前已开通科创板权限的客户也按此条件核查处理。
期间，根据4月17日上交函（2019年683号）签署风险揭示书和测评问卷的要求，明确增加签署环节，增设科创板交易前的权限激活环节。要求普通账户客户需参与科创板业务知识测评并通过，信用账户客户需签署科创板股票融资融券交易风险揭示书以及通过科创板业务知识测评。完成之后方能激活账户交易权限，参与科创板股票交易。
根据5月6日上交所《监管工作函》的要求，按照T-20日，T-60日的筛查周期，重新甄别资产不实的客户，要求重点关注客户提供有效的补充资产证明，对补充资产证明形式以及《客户回访话术》做出具体规定。增加权限开通前的审查，严把权限开通关。
经过系统配套升级，科创板开户客户资产异动监控指标运营测试无误，于6月17日正式提供数据以供日常监控使用。对客户开通科创板交易权限的资产核实做到事前监控。
2.根据上交所后续的通知要求增加客户知识测评环节、进一步强化风险揭示环节：
（1）新增知识测评问卷，问卷题目根据上交所提供的题库选择。其中普通账户的知识测评问题10道，融资融券的知识测评问题3道，合计13道题目，满分130分。客户测评后总分达80分及以上为通过，不满80分的提示客户重新测评。近期，我司已在测试环境部署了科创板动态题库的改造，改造完成后，客户每次进行知识测评时从知识库中随机抽取问题 。题库范围包含了基本规则、退市规则、科创板融资融券业务规则及科创板异常交易等知识点。我司已于7月14日前正式启用科创板动态题库。
（2）延长自助开通风险揭示书强制读秒时间。将自助开通渠道中客户阅读风险揭示书、业务须知的强制读秒时间从最初规定的5秒延长至60秒。
（3）增加融资融券交易风险揭示环节。对信用账户开通科创板交易权限的客户，需签署科创板股票融资融券交易风险揭示书，一柜通临柜开立科创板权限增加融资融券科创板交易权限开通投教话术内容。
3.适当性不匹配禁入措施。对C1保守型和C1保守型（最低类别）、C2谨慎型禁止开通科创板交易权限。对黑名单、失信及反洗钱中高风险人员不予开通科创板交易权限。
（三）风险揭示
本公司在系统中对于现场开通或网上开通的投资者强制阅读并要求客户签署《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书》、《上海证券交易所科创板股票融资融券交易风险揭示书》、《上海证券交易所科创板投资者须知》并结合客户自身的风险等级，匹配时签署“适当性评估结果确认书”，对于风险等级不匹配的须签署“产品或服务不适当警示书”。另外，现场开通的，还须进行投资者双录，确保客户知晓并自愿开通科创板业务权限。
对于高龄客户，营业部会进一步揭示科创板相关风险，除上述协议外还须单独签署《科创板业务高龄客户风险确认书》。
十、培训宣传工作
公司日常注重对员工的学习培训，组织员工参加适当性管理知识的培训，确保从事适当性管理的岗位人员能够掌握适当性管理的基本要求，特别是底线要求。
在科创板业务上线准备阶段，根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司下发的科创板及注册制的管理、交易、结算相关规章文件及指引内容，稳步推进科创板准备工作，积极开展科创板培训工作。公司总部挑选三名业务骨干担任科创板培训讲师，负责公司内部的培训。经纪业务各分支机构指任至少一名业务骨干为科创板培训讲师，负责为投资者的培训。
适当性管理是一项长期性的重要工作，我司将在实际工作中认真总结经验，合规展业。在认真做好监管部门关于适当性管理工作要求的基础上，将投资者适当性管理工作与日常业务管理紧密结合，切实保护投资者的合法权益，引导投资者理性参与证券市场投资。
东海证券股份有限公司
二零一九年九月十九日
