2021年3月26日,股转系统发布新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》公告(〔2021〕351号)。
回购股份的用途及管理:
只能用于员工持股计划、股权激励和减少注册资本这三类用途。
其中,用于员工持股计划或者股权激励的,不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销。
如果是以减少注册资本等情形的,回购股份方案应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
挂牌公司回购股份应当使用在中国结算开立的回购专用证券账户中购买购买本公司股份。不得使用公司普通证券账户。挂牌公司回购专户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
股份回购分两种情形:
第一种情形,面向全体股东的非定向回购。可以是竞价或做市方式回购,以及要约回购。主要通过正常盘中交易实施二级市场交易回购。
第二种情形,一定条件下面向特定股东的定向回购。主要通过盘后大宗交易向指定对象回购股份。
挂牌公司应当在董事会或股东大会(如须)审议通过回购股份方案后及时披露方案内容,包括:回购目的、回购方式、价格或价格区间、定价原则及合理性、数量、资金总额及资金来源、实施期限、回购后公司股本及股权结构的变动情况、对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析、防范侵害债权人利益的相关安排等。
一、竞价或做市方式回购的相关规定:
公司挂牌应满12个月。应当面向公司全体股东,不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份,只能在二级市场盘中完成;
回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日(不含停牌日)剔除大宗交易后交易均价的200%;
通常每个交易日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%;
细则规定,采用集合竞价方式回购的,公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。
二、要约回购方式回购的相关规定:
要约回购需在中国结算开立回购专户并及时办理履约保证手续,取得履约保证证明文件,履约保证金不少于拟回购总金额的20%;
要约回购应当以固定价格实施,采用现金方式支付;
要约期限不得少于30个自然日,并不得超过60个自然日。
三、定向回购的相关规定,分两种情形:
(一)公司发行股份购买资产(包括构成重大资产重组情形),发行对象对标的资产有业绩承诺,因标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份;
(二)公司实施股权激励或员工持股计划,对行使权益的条件有特别规定(如服务期限、工作业绩等),因行使权益的条件未成就(如激励对象提前离职、业绩未达标等)、发生终止激励或员工持股计划情形的,根据相关回购条款或有关规定,回购激励对象或员工持股计划所持股份。
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