【拍案说退市】与退市有关的那些事儿

2021-02-08 来源:东海证券 作者:季玥廷

一、退市制度的动因

(一)市场经济的核心是通过自由竞争实现资源的优化配置,从而达到帕累托最优。在资本市场,要实现帕累托最优,也要让企业进行充分、公平地竞争。自1999年至2020年底,A股累计共有126只股票退市,累计退市比例为2.94%。从2016年开始,退市上市公司的数量和比例逐步攀升(见图1)。根据统计,在2001年至2015年间,纽交所和纳斯达克年均退市率分别为5%和9%。可见,与竞争更为充分的美国证券市场相比,A股市场的发展还有很长的路要走。在自有竞争的环境中,形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制是全面深化资本市场改革的重要安排,对进一步优化资源配置、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。

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(二)退市机制的不健全会导致市场行为发生扭曲。我国从20世纪90年代初期建立了核准制上市制度,加之退市机制的不健全,导致了公司的上市行为实质上成为了政府对发行人的“背书”。政府的“背书”扭曲了证券市场的价格发现机制,容易侵害中小股东的利益,可能引发市场的道德风险。而且在这种类似“计划经济”的环境下,投资者的投资理念缺乏正确的指引,非理性投资、短线操作,给不法投资者操纵、内幕交易提供了可乘之机。

二、为什么退市的达摩克利斯之剑握在了交易所的手上

世界上第一家证券交易所诞生于1602年的荷兰,是阿姆斯特丹证券交易所。证券交易所是受西方商人行会传统的影响成立的组织,实行会员制,制定行业标准,推行行业自律。而商人行会主要的运作机制就是自律。我们称市场经济是“无形的手”,政府监管是“有形的手”,而在此之外,自律组织可以称为调节“无形的手”和“有形的手”之外的“第三只手”。自律制度之所以在各国证券市场的发展过程中扮演着重要角色,主要在于相对政府监管,其自身具有比较优势。交易所对于成员的管理相较于政府监管更具柔性。交易所一方面更贴近市场,能够实现资本市场的优胜劣汰,完善价值发现的功能;另一方面,交易所的业务规则更为细致和灵活,会员在统一业务规则的约束下,谨慎行事,不会轻易破坏市场秩序,也有利于维护投资者的利益。

三、A股市场退市制度的变化

我国退市制度的变化可以分为四个阶段。

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四、与发行上市制度相配套的退市制度

新《证券法》第九条第一款规定,公开发行证券实行注册制;第二十一条第二款按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容;第四十六条第一款规定,申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。对于公开发行和上市,新《证券法》承认在国务院的授权下,证券交易所可以审核公开发行证券和证券上市交易的申请。相较于旧《证券法》,新《证券法》的上市用证券交易所的“审核”代替了国务院证券监督管理机构的“核准”。

与发行上市制度的变更同步变革的还有退市条款。旧《证券法》第五十七条规定,国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市; 第一百零八条规定,证券交易所依照法律、行政法规的规定,办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务,其具体办法由国务院证券监督管理机构制定。而新《证券法》第四十八条第一款规定,上市交易的证券,有证券交易所规定的终止上市情形的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。也就是说,在旧《证券法》框架下,股票退市要经过证监会的授权,且退市依据是证监会制定的;在新《证券法》下,证券交易所获得了法定的退市权利,且其依据是业务规则,而非上层的法规。

新法的规定显然更接地气且更具活力。


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