科创板市场、制度创新和未来展望

2020-07-20 来源:东海证券 作者:杨润曦

大家好!线上朋友们好!

今天,是围绕科创板的一个专题投教培训活动。本次活动由上交所发起,由东海证券投教基地举办。

作为注册于常州的金融机构,“扎根常州、对接上海、辐射全国”是东海证券的基本定位,也是为了更好地服务常州地区的客户。

本次课程的内容,重点面向符合科创板适当性管理要求的客户。无论你是已经参与了科创板、或是计划参与科创板,或者是未来参于科创板上市意愿的,都会对大家有所帮助。

讲座内容分5个部分: 科创板改革进程、市场运行现状、科创板主要制度创新、适当性管理、未来与展望。适当性管理部分,将有另一位老师做详细的讲解。


一、 科创板改革进程


“促进经济可持续发展需要什么样的结构改革?”是中国经济深化改革的重要议题。“金融供给侧结构性改革”就是其中之一。    

2020年5月19日 《中共中央,国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》,对资本市场的定位和任务:     

加快建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,推动以信息披露为核心的股票发行注册制改革,完善强制退市和主动退市制度,提高上市公司质量,强化投资者保护。探索实行公司信用类债券发行注册管理制度。 

(一)科创板和注册制改革的背景、必要性

一是、深化资本市场改革的需要。

深化改革的中心命题就是:“要使市场在资源配置中起决定性作用”,提出了“要健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革”,“要多渠道推动股权融资,要增强金融服务实体经济的能力,促进多层次资本市场的健康发展。”等一系列方针性的改革要求。

第五次全国金融工作会议和此后的中央经济工作会议,明确提出:(一)要把发展直接融资放在重要位置;(二)加强投资者合法权益保护;(三)完善多层次资本市场体系建设;(四)要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年9月,证监会推出资本市场“深改12条”,旨在加快落实创新驱动发展战略,增强资本市场对“关键核心技术和创新能力”的支持,促进高新技术 + 战略性新兴产业发展,完善资本市场基础制度,推动经济高质量发展。

二是、落实创新驱动发展战略被纳入基本国策。

从《中国制造2025》,到《国家创新驱动发展战略纲要》,科技创新,摆在了国家发展全局的核心位置。尤其在贸易战背景下,需要迅速补足科技创新的短板,必须要加快为科技创新营造良好的市场环境。

三是、提高投融资效率,让投资者分享科技创新的红利。

要真正解决融资难、上市难,长期困扰科创企业发展的问题,就需要拓宽企业的融资渠道,提高直接融资占比,优先支持科技类企业上市。

以上就是资本市场改革的大背景。接下来,回顾一下科创板改革的四个关键时间点:

2018-11-5,习近平主席在首届国际进口博览会上演讲时表示, 将在上交所设立科创板并试点注册制。 2019-3-01,主要制度规则、相关业务规则和配套指引发布。

2019-6-05,审议通过3家企业的发行上市申请。

2019-7-22,首批25家公司挂牌上市,科创板鸣锣开市。

2020-7-23,正式启动发布科创板指数。

自2018年11月以来,作为立足改革开放大局作出的重大战略部署,也是资本市场的一项重大制度创新。习总书记多次提及设立科创板和注册制改革,作出指示并寄予厚望。从国务院、深改委、到政治局会议的决定,也多次提出:“要以关键制度创新促进资本市场健康发展,科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制”。“科创板要坚守定位,落实好以信息披露为核心的注册制,提高上市公司质量”。

科创板从启动改革到上市开板,实际准备8个月——引以为傲的“科创板速度”。对比A股的历史,中小板、创业板、股权分置改革,融资融券,都历经3年之久才面世。

[背景资料]:5月31日马斯克的载人龙飞船发射成功!飞船入轨、火箭回收。(公司创办于2002年,3人-1000人-6039人。相比较,洛克希德马丁10万人,波音15万人,中国航天科技、航天科工、航天工业77万人)。中、美科技实力的差距,不仅仅是芯片和航母。A股30年(1990),中小创15年(2005、2009),科创板1年(2019),期待在A股,未来会有中国的SpaceX(太空探索)。

“注册制”作为重大的制度创新实践,平稳落地、积极推进,为新三板分层改革、创业板注册制改革,提供了示范经验。到2020年4月29日,第100家企业登陆科创板。

可以用三句话概括:一是市场运行基本平稳,科创板股票价格涨多跌少。二是支持科技创新的效果逐步显现,融资突破千亿元。三是试点注册制的运行平稳有序。


二、科创板市场运行现状


A股对科创板定位:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持 符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

科创板重大支持的六大领域:新一带信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药。

现在,我们以第1家到第100家科创板上市企业为样本,来了解整个科创板的全貌。

(一)受理审核情况

五套IPO标准:

1) 市值+盈利,>10亿元, 

2) 市值+收入+研发投入。

3) 市值+收入+经营活动现金流量。

4) 市值+收入,>30亿元。

5) 市值+技术优势,>40亿。

其中3家选择差异表决权/红筹企业,适用的是第二套标准。

截至2020年7月18日受理审核情况:

407家 提交发行上市申请。

通过上市委会议并提交证监会注册情况:

152家 注册生效;1家 不予注册;3家 终止注册;

130家 完成发行上市。首发募集资金总额近2000亿元。

从发行节奏看:从受理到注册,平均每家审核用时66天,回复用时58天。发行、申购、挂牌,平均每周2-3家。从IPO实操看,上市过程可压缩到8-9个月或更短

(独角兽/工业富联 2018.3.4-5.24-6.8,三个月,中芯国际2020.6.3-7.7-7.16,一个半月,)

(二)发行定价情况

1、科创板新股发行价格、规模、节奏总体情况

按挂牌前100家上市企业作为分析样本,主要集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备制造和新材料等行业领域。

(1)发行价格:发行价格的中位数26.6元,平均数34.2元;

对应发行市值总和为6467.3亿元,中位数40亿,平均值64.7 亿,最高中国通号504.3亿,最低映翰通14.5亿。

(2)首发融资规模:募资总额1188亿元,中位数9.5亿,平均数11.9亿,最低3.5亿,最高105.3亿。

截止7月18日,407家申报企业中,低于10亿元322家,占79%;10-25亿元,63家,25-50亿元,18家,高于50亿元,4家。

大部分融资规模低于25亿元。7月7日中芯国际发行16.86亿股,行使绿鞋机制前,募集462亿元。

2、科创板市盈率情况

按前100家样本公司,除3 家未盈利外,其余97 家按经审计的净利润计算,发行市盈率区间为19-468倍,中位数48 倍,平均数59 倍。微芯、生物类最高,中国通号最低。

(NASDAQ 2018_1 股票市盈率,资料:北大光华院长刘俏

全部公司35.8,<30亿$ 68.1,<20亿$SD80.7,<10亿$208.2)

(三)科创板公司情况

1、市值规模纳入上市指标体系。

对上市公司的认知——从传统意义上的“赚不赚钱”,转向了“值不值钱”,值不值得长期投资。

截至4 月29日,前100家上市企业,总市值规模已超过1.3万亿元。其中,过千亿市值的两家——金山办公1179 亿元、澜起科技1068 亿元,列入沪市全部公司前40-50位,百亿市值阵营已拥有39家。

截止7月18日,130只挂牌公示总市值已突破2.4万亿。

“吸金王”中芯国际7.16上市,95开盘(港股39HK,年初13HK),总市值6780亿,流通市值988亿。

2、 高新技术产业和战略新兴产业---细分行业的龙头。

新一代信息技术领域和生物医药领域合计占比超过60%,高端装备、新材料和节能环保占40%。代表了有关键核心技术、科技创新能力突出、市场知名度高的企业。

居前的有:软件16、高端医疗设备与器械14、半导体和集成电路13、智能制造12。

3、地域分布,主要是经济发达地区+改革开放前沿。

截止7月18日:407家申报企业中前五位,注册地为广东72 家,江苏69 家、上海59 家、北京57 家、浙江33 家,山东21家。

4、研发投入、拥有专利及高端人才

研发是科创公司的“引擎”。研发投入成为业绩稳步增长的因素之一。公司平均研发投入占营业收入11.97%,近两成公司研发投入在20%以上,微芯生物、金山办公、成都先导等公司研发占比超过30%。中芯国际,2019年研发达47亿,占营收比21.55%。

平均每家公司研发人员268 名,研发人员占员工总人数的比例为29.89%,研发人员平均薪酬21.44 万元。

专利是科创公司的“肌肉”。百家挂牌科创板公司平均每家

拥有75 项发明专利、58 项实用新型专利、62 项软件著作权,平均每家科创公司拥有的专利数量合计达到201 项。

高端人才是科创公司的“大脑”。核心技术人员中,拥有博士学历的共有142 人,占比达到23.83%,拥有硕士学历的共有220 人,占比达到36.91%。

董事长中,拥有博士学位的共计27 人,占比27%,拥有硕士学位的共计43 人,占比43%。

中芯国际,2019年专利总量达8122件。

(四)科创板公司经营概况及亮点

1、经营概况:科创板上市公司2019年经营业绩总体保持稳中有升的态势,收入利润整体实现双增长。

——实现营业收入1469.27 亿元,同比增长14.21%(中位数为19.97%),其中,10 亿以上28 家,1-10亿以上71 家。

——实现净利润177.31 亿元,同比增长24.50%(中位数为22.12%), 四成公司净利润处于5000 万元-1亿元区间,五成公司净利润达到1 亿元以上。

亮点:如图,中、小型科创公司2019 年度平均收入增幅较高,反映了中小企业的成长潜质特征;

大型科创板公司平均归母公司的净利润增速更高,体现出了龙头公司规模效应在提升盈利能力上的“压舱石”作用。

(五)科创板公司市场表现 

截止4月29日统计,前100家样板公司,股票市值占沪市总市值4%,日均成交145 亿元,占沪市股票成交6%;股价平均涨幅翻倍,占两成公司涨幅超过200%。

后期发行的,沪硅产业,11倍,斯达半导体,20倍。

开通科创板权限513万户,占比3%,实际交易超过300万户,个人占比6成,机构占比3成。

截止2020年7月18日,科创板“市场数据”

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三、科创板主要制度创新


图示,科创板总体设计上的六项主要制度创新。

——IPO注册制、标准多元化、定价市场化、交易差异化,退市制度化,监管常态化。

(一)审核机制

1、审核内容

——受理、审核与发行注册分离。

由交易所的上市审核中心负责,对发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露是否符合要求进行审核。

2、审核流程

大致分为受理、审核问询、中心审核会、上市委会议、报送证监会、注册反馈、注册生效等环节。一般在6-9个月可完成。

3、问询式审核方式

一是、问询式审核。——提出问题、回答问题。督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息。

首轮问询——全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任。

多轮问询——突出重点、直击痛点,针对重大性、关键性问题进行刨根问底式深入问询,说清楚、讲明白,将公司的真实情况呈现在市场和投资者面前。

3月初,监管提出“稳预期、扩总量、分类抓、重展期、扩工具”的方针,加大力度落实“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”。

6月10日,提出“增强资本市场服务实体经济的能力,促进企业信息披露质量提升,进一步明确市场主体预期”。作为配套措施,发布了监管问答首发54问,再融资31问,对有关法律、法规、准则等修订的审核事宜作了细化解释。

二是公开化审核。——“标准公开,过程公开、内容公开、结果公开”,是IPO制度的创新的重大转变。面向市场、面向投资者,加强全过程的市场监督和制度约束。

三是电子化审核。——科创板率先建立了从保荐机构、审核机构的双向全程电子化审核系统,涵盖材料申报、预约沟通、审核问询、重要会议、报会注册及注册反馈等,全程电子化留痕和全程可追溯。提高了效率,增加了透明度、降低了申报和审核成本。

4、注册衔接

上交所结合上市委审议同意的,报送证监会注册程序。由证监会作出同意或者不予注册的决定。

2020年7月3日证监会【第171号令】《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》。进一步优化程序,提高效率;区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置再融资条;进一步强化信息披露要求;明确上交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日;针对特定对象的“小额快速”(不超过3亿元)融资设置简易程序。

(二)科创板重大资产重组审核机制

依据:2019年11月29日,《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,为科业板并购融资量身定做。

一是结合科创企业收入较小、尚未盈利等特点,放宽发行股份购买资产的价格下限。并规定重组上市标的资产应满足的发行上市条件,应当与科创公司主营业务有协同效应、专注主业。

二是更加突出以信息披露为中心。通过审核问询方式,督促科创公司和交易对方真实、准确、完整地向投资者披露重组交易的相关情况和潜在风险。充分说明重组交易的商业实质。

三是更加强调重组审核的高效和可预期。要求上交所审核在一个月内完成,并结合日常监管表现和重组的交易金额等客观情况,优化审核程序,缩短审核时间。

四是更加突出审核问询的监督作用。通过信息披露文件的审核问询公开过程,防止不当市值管理、利益输送、跟风炒作、高估值高承诺等问题,有发挥“监督矫正”市场约束作用。

五是压实中介机构责任。明确中介机构的履职要求。把持续督导和信息披露各环节的具体要求职责落到实处。

案例:7月10日,广东证监局对南方某券商因“康美案”的监管处罚,暂停保荐6个月和债券业务12个月,14名被认定“不适当人选”10-20年、公开谴责、时任分管高管限薪和退薪,刷新证券行业最严处罚。

(三)科创属性评价指标体系

2020年3月20 日,证监会发布了《科创属性评价指引(试行)》,提出了科创属性具体的评价指标体系。2020 年3 月27日上交所发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,用意就是,落实证监会“稳预期、扩总量、分类抓、重展期、扩工具”的指导方针,扩大科技创新企业的更大力度的融资支持。

——同时符合《指引》规定的3 项常规指标的;

——或者具备科技创新能力突出的5 种例外情形之一的。

还规定:科创属性暂未达到科创属性指标要求,但短期内能够达标的发行人,确实符合科创板定位的,可以先行提出科创板发行上市申请,但要履行更严格的评估、核查和审核。“借脑”——科增加向技创新咨询委员会的咨询程序,参照专家意见作出审核判断。

(四)上交所迭代推出“科创板审核2.0”

推出“科创板审核2.0”是上交所落实“突出市场导向,提升服务能力,优化审核方式,提高信披质量,稳定市场预期,保障常态供给”的要求。

科创板审核2.0的新亮点:一是以信息披露为核心,督促发行人真实、准确、完整的披露信息;二是中介机构负起“看门人”的把关责任;三是由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场,“卖者有责、买者自负”。

一是突出审核问询的重大性、针对性——精简优化问询内容,突出重点、直击痛点,提高问询的精准度和信息披露质量。

二是加强行业研究,增强招股说明书的风险导向性——问题集中梳理和重点问询,对重大、特有的风险作定量分析、定性描述,在招股说明书中充分揭示。

三是落实信息披露的简明性和可理解性——披露内容简明易懂、客观平实。

四是增强审核形式的友好性。强化服务支持意识。

(五)科创板发行条件与上市条件

注册制下的股票发行上市,一方面监管机构不再“择优录取”;另一方面要通过制度创新,发现并留住有前景的好企业在国内上市。

1、主要做法

一是,取消了持续盈利及不存在未弥补亏损等实质发行条件,设置了与科创板企业相对应的五套包容上市标准,转为从市值、营业收入、研发投入等多个维度构建发行上市条件。

二是,在不影响上市公司独立性的前提下,把同业竞争、关联交易等刚性的条件转化为严格的信息披露要求,通过充分信息披露和风险揭示,交给投资者自主判断。

三是,公布两批共计32个审核问答,比如员工持股、对赌协议、股东人数超过200 人等,转化为信息披露要求。

四是,允许同股不同权、红筹企业发行上市,并分别设置了相应的发行上市条件,对其特殊股权架构、治理结构等作出适应性规定,吸引国外上市优秀企业回归A股。

红筹回归科创板的两个政策文件:

(4月30日)、证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》

(6月5日),上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》

突出了优先支持硬科技企业的发行上市。科创板迎来首家发行存托凭证的红筹企业——九号机器人(协议控制架构VIE)。

(六)市场化的发行承销机制


这部分比较技术化,这里只作简单解释。

1、询价、定价

定价机制市场化,市场化的改革的核心之一。打破“估值限高”和以往的市盈率“认知陷阱”。结合“跟投”制度,推动合理定价。

两种方式:初步询价确定发行价格(常用);累计投标询价确定发行价格(适用于融资规模大的项目)。

询价对象:证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者。

通常在初步询价结束后,剔除最高报价后,对剩余报价(公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者等配售对象)的中位数和加权平均数,取较低的一个,确定发行价格(或者发行价格区间中值)。

若超过上述定价方式确定的价格,将根据超出比例延后1-3周发行,并发布投资风险特别报告。

2、配售方式与比例

配售方式:网上发行摇号抽签配售;网下发行分类配售。

配售比例:保证回拨后网下发行比例不少于60%;网下发行量不低于50%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。

3、战略配售

目前,已上市科创公司中实际跟投比例在3.1%-5%之间,单笔跟投金额6000万元-21000万元。包括澜起科技、金山办公、中国通号等近100家公司。

(1)保荐跟投---是科创板的一项创新

科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,跟投比例根据发

行人的发行规模分档确定,持有期限不少于24个月。

【案例】西部超导:中信建投保荐,战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投---中信建投投资有限公司,配售数量为221万股,占5%,限售期为24 个月。

(2)高管核心员工资管计划

发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售,其获配股票不超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获配股票的持有期限不少于12 个月。

【案例】虹软科技:华泰联合保荐,发行人29 名高管核心员工通过“华泰虹软家园1集合资产管理计划”参与战略配售,募集资金5,963万元,配售数量为205.45万股,约占4.46%,限售期为12个月。

(3)一般战略投资者

降低战略配售门槛,扩大配售范围,结合不同企业特点设置参与家数、主体条件、资格核查、信息披露等有关约束。

【案例】澜起科技:中信证券保荐,保荐机构跟投 + 一般战略投资者配售(4家),战略配售3389.2万股,约占30%;其中一般战略投资者获配3050.3万股,约占27%,限售期12 个月。

(发行24.80元,最高126.70,平均溢价360%,07月22日配售股份上市)

案例2:寒武纪,64.39元,募集25.8亿元,中信证券等5家参加战投。

4、超额配售选择权---是科创板的一项创新

发行人和主承销商可以结合实际情况,自主采用超额配售选择权,取消首发4 亿股以上(不低于10%)的限制。通过引入超额配售选择权,维持新股上市后股价稳定。

【案例】华润微:中金公司保荐,发行价12.80 元/股,于2020 年2月12 日(T日)向网上投资者超额配售4394.9万股,约占初始发行15%(上限)。截至3 月27 日绿鞋行使期(30日)届满,未使用超额配售资金,全额行使绿鞋 (Green Shoe Option),发行人增发股票给超额认购申请人,发行总股数扩大至33694.3万股,约占发行后总股本的27.7%。

案例2,7.16上市的中芯国际, 超额配售资金69.5亿元。

(“绿鞋”目的防止大盘股上市初期破发,交行、建行、中行和招行等多家境内商业银行赴海外上市均采用了“超额配售选择权”机制)

5、网上申购要求及单位

主体资格:持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。

申购单位:网上参与申购持有市值不低于1万元。按每5,000 元市值为一个申购单位。每个申购单位可获配500 股。上限为网上初始发行股数的千分之一,且不得超过9999.95万股。

(七)交易机制优化

1、涨跌幅限制,放宽至20%,首发上市的前5个交易日不设限。

一是基于科创企业具有投入大、迭代快等特点,股票价格容易发生较大波动。

二是为尽快形成合理价格(避免连续无量涨停和市场操纵)。

2、盘后固定价格交易

即收盘后按收盘价进行定价交易。收盘后,15:05 至15:30,交易所主机以收盘价为成交价、按照时间优先原则,撮合成交。

接受申报时间,每个交易日9:30 至11:30、13:00 至15:30。期间,未成交的申报可以撤销。

注意:低于收盘价的买入、高于收盘价的卖出申报无效。

当日临时停牌至15:00,仍处于停牌状态的,已接受的申报无效,不进行盘后固定价格交易。 

3、有效价格申报范围(限价申报)

“价格笼子”——《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》。

根据《细则》规定,在连续竞价阶段,限价申报买入,价格不得高于买入基准价格的102%。限价申报卖出,价格不得低于卖出基准价格的98%。

以上的委托申报,为“限价申报”的规定,适用于连续竞价阶段,对于集合竞价(包括开盘阶段和收盘阶段的集合竞价阶段)以及盘中临时停牌阶段的限价申报是不适用的。

这里提到的“买入基准价格”和“卖出基准价格”,视不同情形,交易主机会自动按照规则的优先顺序来确定。超出有效申报范围的,将会被自动拒单(作废),资金、股票解冻。

(创业板新规:深市创业板是存单,等待进入区间后自动进入主机委托,即客户未成交的“委托有效”,资金、股票不释放)。

4、保护限价(市价申报)

连续竞价阶段,按市价申报委托申报,还应当包括“保护限价”——这是基于放大涨跌幅度后的额外保护策略。

买入保护限价是投资者能接受的最高买价;

卖出保护限价是投资者能接受的最低卖价;


香港市场有“市调机制”的规定(分类划分波动幅度+5分钟冷静交易期),旨在预防个股的极端价格波动。

(创业板:不设长跌停期间交易不开放市价委托)

5、单笔申报数量

市价申报,单笔不小于200 股,且不超过5 万股。

限价申报,单笔不小于200 股,且不超过10 万股。

(创业板新规上限:分别为15万股、30万股)。

超过200 股的部分,可以1 股递增,零股买卖。

卖出时,余额不足200 股的部分,应一次性申报卖出。

6、优化大股东减持“批发+零售”机制

2020年7月3日,上交所发布《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。

一是,向特定机构投资者询价转让制度(首发网下机构+私募基金等)。

二是配售方式减持制度,以登记日在册股东为配售对象,通过上交所系统申购。

(八)股权激励

1、股权激励工具多元

《科创板上市公司披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》允许上市公司采取上述第一、第二类限制性股票、股票期权,或者认可的其他方式作为主要股权激励工具。

(《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,限制性股票分为两类:“激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票;符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”)

2、激励对象标准放宽

规则明确:单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。相对于《上市公司股权激励管理办法》,科创板公司的激励对象,包容的范围更大,有利于公司的稳定、可持续发展。

3、股权激励总量大幅提高到20%

规则规定,上市公司可以同时实施多项股权激励计划。有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的20%。显然,有助于科创板上市企业通过股权激励吸引、激励和保留人才。

4、股权激励定价可突破股票市场公允价值50%的定价限制。

规则规定,股票价格低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%,应当说明定价依据及定价方式。

注意:当股权激励定价低于市场公允价值50%时,应聘请独立财务顾问就定价依据和方法的合理性发表意见。

统计的前100家上市的科创板公司中,有20 家公司披露股权激励方案,且全部为第二类限制性股票。

(九)退市

与过去长达三年马拉松式的退市过程相比,无ST警示、无暂停上市,恢复上市程序,直接退市。触发退市警示:30个交易日的退市整理期,期满后5个交易日内摘牌,45日内新三板挂牌转让。

五大显著区别:

一是优化财务类强制退市指标:包括主营业务、经营资产、营业收入、利润等定量指标,判断是否仍具备持续经营能力,明确“明显丧失持续经营能力”的定性标准。对于营收主要来源与主营业务无关的企业退市处理,打击“炒壳”行为。

二是交易类退市:除了成交量、股票面值、股东数量的交易指标外,首次引入市值指标,体现市场化定价的监管逻辑。

三是细化规范类退市细则:引入信披违规和规范运作缺陷的退市情形,落实信披和合规经营责任。

四是重大违法类强制退市:明确包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为。

五是退市程序的变化:更严、更短、更快、更多(财务类5、交易类3、规范类4)。

新增:市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷退市;对明显丧失持续经营能力,仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的也可能会被退市。对重大违法强制退市的公司将永久退出市场。


五、科创板未来展望


新证券法(3.1)实施后,以信息披露为核心的注册制理念,是监管理念的重大变革,是对监管体系“去权力化”的有益探索。将服务于更多“硬科技”企业在A股上市。资本市场在开放的大格局下,进一步提高制度包容性和竞争力,使创板企业的独特优势得以彰显,为中国创新经济发展注入新活力。

(一)科创板是注册制的“试验田”是成功的,星火燎原!

推出科创板和注册制,在探索实践中“选择权交给市场”和“以信息披露为核心”,是资本市场的重大制度创新。

(二)注册制从理念到实践,不断丰富内涵。

入口端,科创板降低发行上市门槛,取消不必要的发行条件,设置多元化上市标准和投资者适当性门槛。

审核端,阳光审批、透明审批,力求提高信息披露质量。

出口端,严格退市制度,良性循环、有进有出、优胜劣汰。

重申,退市机制的制度化和常态化:

2019年,A股已退市家数18家,其中,面值退市6家(沪2深4),2020年5月末,沪深两市已触发强制退市条件的已有22家,面值1.5元附近波动的超过60家,其中,有25家2019年度审计报告,被出具“无法表示意见”的审计结论。截止7月15日,沪、深已公告进入退市程序11家。

A股的国际化参照点,就是港股、美股,这是趋势!研究数据表明,美股在2020前10年的长牛市中,30%创新高,30%震荡,40%创新低。其中FAANG(脸谱2010、苹果、亚马逊1997、奈飞、谷歌)等创造40%的涨幅。

美股的上市和退市标准,都是多元化的。2020年1-5月数据:纽交所37只股票上市,32只退市,现存量2153家;

纳斯达克70只上市,48只退市,现存量3147家(历史上NDX高潮时有5000多家)。

需要注意,科技创新企业还有另外一个特征,成功率较低。“市场化、常态化、多元化”退市机制,将加快市场出清,让市场估值回归价值本源。上市公司、投资者,都要理性对待退市。

中国正面临新的发展转折点,要转向高质量发展,国内科技企业要做大做强需要钱!银行作为企业不能过度承担风险,走银行融很难。所以需要加快发展多层次资本市场,走直接融资。注册制改革,从根本上解决科技企业的发展融资问题,让市场中投资者来分散承担风险,也分享科技创新发展带来的机会。

【参考数据】2020年的1-7月,沪深A股IPO将超过230只,融资额突破1800亿元,全球第一,超过港交所、华尔街的融资规模。新股加速推出,(仅7月13日-17日一周29只,主板3只、创业板5只,科创板7只,新三板精选14只)。据不完全统计,截止7月17日,IPO排队的名单已超过275家(主板99家、中小板176)、上交所科创板404家,深交所受理创业板270家,新三板精选层已发行32家(94.5亿元),申请排队中38家。

还要关注的是:6、7月后科创板陆续迎来解禁高峰,以7月份单月解禁市值高达2,226亿元。

虽然中国没有象美元那样开闸放水,但股票供给在增大,全球第一,肯定毫无疑问。

(一)、科创板改革意义深远

从国家(战略)层面看

服务于国家创新驱动发展战略,服务于深化改革和扩大开放,有利于全民分享发展成果,促进社会共同进步。

从经济(金融)层面看

大力支持符合国家发展方向、主业相对集中、技术先进、产品有市场的企业上市融资;提升直接融资比重,分散银行体系风险,防范化解金融系统风险。

从A股(市场)层面看

一方面,逐步完善资本市场基础制度建设和多层次资本市场建设,增强资包容性(IPO多元化、退市多元化)。另一方面,在发行、上市、监管、退市等各环节,坚持“以信息披露为核心”,把选择权交给市场,减少法外干预,由投资者自我判断。

(二)、注册制有利于更多“硬科技”企业上市

上交所这方面,正在积极改进一系列服务措施,加快制度创新,加大支持力度,推动再融资、非公开转让、红筹企业上市,打造一个国际化的、更加包容的市场环境。

(三)、中国资本市场的未来可以期待

注册制正式写入了证券法,并将稳步在全市场有序推行。

自科创板以来,前证监会主席肖刚,在各种高端财经论坛上发表对资本市场改革的积极观点。在2014-2015年,包括国际版、注册制、熔断机制、投资者保护立法,都是当时迫切希望推进的。今天看来,正确的东西可能错过时机,而不会缺席。

回顾近期两次高层会议的定调:

6月30日,深改委第十四次会议明确提出,要加快推进新一代信息技术和制造业融合发展……以智能制造为主攻方向,加快工业互联网创新发展……提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。

7月11日,中央金融委会议提出,对资本市场违法犯罪行为“零容忍”。对欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为,损害广大投资者合法权益,危及市场秩序,制约资本市场功能的有效发挥的,必须坚决、果断、及时地加以纠正。而大数据、云计算等科技手段应用于监管已成现实(科技局、獐子岛案)。

始终秉持尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者、保护投资者,体现了监管的新理念,目标就是:共同努力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

谢谢大家!


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