投教公开课——科创板发行上市交易深度解读

2020-07-01 来源:东海证券 作者:杨润曦

大家好!线上朋友们好!

今天,是围绕科创板的一个专题投教培训活动。本次活动由上交所发起,由东海证券投教基地举办,常州地区是首场。“扎根常州、对接上海、辐射全国”是东海证券的基本定位,也是为了更好地服务常州地区的客户。

本课程重点面向以下对象: 一、符合科创板适当性管理条件,尚未开通科创板股票交易权限的客户。 二、暂不符合科创板开通条件,但计划参与科创板股票交易的投资者。 三、已开通交易权限,但尚未参与交易的客户。 四、对有在科创板上市意愿的企业,亦有帮助。

讲座内容分4个部分: 科创板改革进程、市场运行现状、科创板主要制度创新、未来与展望。另外,关于科创板的适当性管理,另有一位老师和大家详细讲解。

一、 科创板改革进程

“促进经济可持续发展需要什么样的结构改革?”是近十年来中国深化改革的重要议题。新时代下,有了“金融供给侧结构性改革”的新思路。     2020年5月19日 《中共中央,国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》,对资本市场的定位和任务:     加快建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,推动以信息披露为核心的股票发行注册制改革,完善强制退市和主动退市制度,提高上市公司质量,强化投资者保护。探索实行公司信用类债券发行注册管理制度。 

2018年11月5日,习近平主席在首届中国进博会上表示:将在上交所设立科创板并试点注册制。不仅是基于当下世界经济金融形势,立足改革开放大局作出的重大战略部署,也是资本市场的一项重大制度创新。有政治、经济、金融、市场多层面的意义。

重要意义在于:有利于进一步落实创新驱动发展战略,增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平,促进高新技术产业和战略性新兴产业发展,有利于完善资本市场基础制度,推动高质量发展。

今天,科创板作为注册制改革的试验田,为推进新三板精选层改革、创业板注册制改革,提供了示范经验。“注册制”作为资本市场基础制度创新的实践,为资本市场存量改革开辟了一条康庄大道。    (注:精选层转板机制:连续挂牌一年以上、符合转入板块(科创板、创业板)首发上市条件)

(一)科创板和注册制改革的背景、必要性

一是深化资本市场改革的需要。

从2013年的十八届三中全会开始,到2017年的十九大,改革的中心命题就是强调“要使市场在资源配置中起决定性作用”,提出了“要健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革”,“要多渠道推动股权融资,要增强金融服务实体经济的能力,促进多层次资本市场的健康发展。”

2017年7月,第五次全国金融工作会议明确,要把发展直接融资放在重要位置,形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

2018年12月,中央经济工作会议再次提出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年9月,中国证监会明确了资本市场“深改12条”,对全面深化资本市场改革工作提出了具体而明确的工作目标。

二是落实创新驱动发展战略的需要。

科技创新被纳入基本国策,摆在了国家发展全局的核心位置。2015年提出《中国制造2025》,2016年颁布《国家创新驱动发展战略纲要》。在中美贸易战的背景下,2019年政府工作报告,强化了科技创新的战略布局,有效实施创新驱动发展战略是实现中华民族伟大复兴中国梦的前提。要补足科技创新的短板,科技体制改革和经济社会改革同步发力,强化科技与经济对接,要深度融合、相互促进,为科技创新营造良好的市场环境。

三是提高投融资效率,改善投资者回报的需要。

近十年来,A股对中国经济发展越来越重要,上升到了基本政策层面。要从制度上解决融资难、上市难等长期困扰科创企业发展的问题,就必须拓宽企业的融资渠道,提高直接融资占比,支持符合条件的创新高科技企业在A股上市,让广大投资者分享科技创新带来的红利,改善投资者回报。

科创板改革回顾(四个关键时间点)

2018-11-5,习近平主席在首届国际进口博览会上演讲时表示, 将在上交所设立科创板并试点注册制。 2019-3-01,主要制度规则、相关业务规则和配套指引正式发布。

2019-6-05,第1次审议会议,审议通过3家企业的发行上市申请。

2019-7-22,首批25家公司挂牌上市仪式,科创板鸣锣开市。

2018年11月以来,习总书记多次提及设立科创板和注册制改革,并寄予厚望。从国务院、深改委、到政治局会议,到国际活动的重要场合,做出指示并给予肯定。政治局会议多次提出:“要以关键制度创新促进资本市场健康发展,科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制”。“科创板要坚守定位,落实好以信息披露为核心的注册制,提高上市公司质量”。

从启动改革到上市开板,实际准备8个月。对比A股的历史,中小板、创业板、股权分置改革,融资融券,都历经3年之久才面世。在全球资本市场,创造了又一个中国概念——“科创板速度”。

2020年4月29日,第100家企业登陆科创板。

截止2020年6月30日的“市场数据”,下图。

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运行一年来的成果,有三句话:一是市场运行基本平稳。股票价格涨多跌少。二是支持科技创新的效果逐步显现。市场融资突破千亿元。三是试点注册制的运行平稳有序。

二、科创板市场运行现状

根据【第153号令】《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条   科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持 符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

科创板重大支持的六大领域:新一带信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药。

现在,我们来回顾一下第1家到第100家科创板上市的过程,选择这100家有代表性的企业,可以帮助我们了解整个科创板的全貌。

(一)受理审核情况(截至2020年6月30日)

403家 提交发行上市申请。

通过上市委会议并提交证监会注册情况:

137 家 注册生效、3家 终止注册、1家 不予注册、31家 终止注册、116家 完成发行上市。

从发行节奏看:公开问询、高度透明、审核进度可预期,保障持续供给。从受理到报会注册,平均每家科创企业审核用时66天,回复用时58天。启动发行、新股申购、挂牌上市,平均每周2-3家。从行业IPO实操看,上市过程可压缩到8-9个月。

五套发行标准的受理分布(截止4月30日266家样本数据):

1) 市值+盈利,>10亿元,227家,占85%以上。

2) 市值+收入+研发投入,>15亿元,8家。

3) 市值+收入+经营活动现金流量,>20亿元,1家。

4) 市值+收入,>30亿元,18家。

5) 市值+技术优势,>40亿,9家。

以上每项对应标准,见表。其中3家选择差异表决权/红筹企业适用的是第二套标准。

(二)发行定价情况

1、科创板新股发行价格、规模、节奏总体情况

按统计样本的前100家完成发行并上市企业,主要集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备制造和新材料等行业领域。

(1)发行价格: 100 家公司发行价格中位数26.6 元,平均数34.2 元;

对应的发行市值总和为6467.3 亿元,中位数40 亿元,平均值64.7 亿元,最高中国通号504.3 亿元,最低映翰通14.5 亿元。

(2)发行融资规模分布: 100 家公司募资总额1188 亿元,中位数9.5 亿元,平均数11.9 亿元,最低3.5 亿元,最高105.3 亿元。大部分融资规模低于50亿元。

2、科创板市盈率平均情况

100 家公司除3 家未盈利外,其余97 家公司按照最近一期,经审计(扣非前后孰低)的净利润计算,发行市盈率区间为19-468倍,中位数48 倍,平均数59 倍。微芯、生物类最高,中国通号最低。

(三)科创板公司情况

1、市值规模纳入上市指标体系,是这次科创板ipo改革的创新。

市值是上市企业最真实的价值反映,对新经济公司核心价值的认知——从传统意义上的“赚不赚钱”,转向了“值不值钱”,值不值得长期投资。

截至4 月28 日,“科创100”总市值规模已经超过1.3 万亿元。其中,过千亿市值的两家——金山办公1179 亿元、澜起科技1068 亿元,列入沪市所有上市公司前40-50位,百亿市值阵营已拥有39 家公司。

2、行业分布,高度集中在高新技术产业和战略新兴产业。

集中在细分行业的龙头企业。其中,新一代信息技术领域和生物医药领域合计占比超过60%,,高端装备、新材料和节能环保占40%。吸引了一批具有关键核心技术、科技创新能力突出、市场知名度高、分属于细分行业龙头企业在科创板上市。

前几位,分别是:软件16、高端医疗设备与器械14、半导体和集成电路13、智能制造12。

3、地域分布,主要是经济发达地区+改革开放前沿。

从地域上看,注册地为广东的科创公司18 家,北京17 家、江苏17 家、上海16 家、浙江10 家。

4、研发投入、专利及高端人才

研发是科创公司的“引擎”。研发投入、新产品的开发,是公司业绩稳步增长的因素之一。100家科创板公司平均研发投入占营业收入的比例为11.97%,近两成公司研发投入在20%以上,微芯生物、金山办公、成都先导等公司研发占比超过30%。

平均每家公司研发人员268 名,平均每家公司中研发人员占员工总人数的比例为29.89%,研发人员的平均薪酬为21.44 万元。

专利是科创公司的“肌肉”。百家挂牌科创板公司平均每家

拥有75 项发明专利、58 项实用新型专利、62 项软件著作权,平均每家科创公司拥有的专利数量合计达到201 项。

高端人才是科创公司的“大脑”。核心技术人员中,拥有博士学历的共有142 人,占比达到23.83%,拥有硕士学历的共有220 人,占比达到36.91%。

公司所有董事长中,拥有博士学位的共计27 人,占比27%,拥有硕士学位的共计43 人,占比43%。

(四)科创板公司经营概况及亮点

1、经营概况:2019 年,科创板上市公司经营业绩总体保持稳中有升的态势,收入利润整体实现双增长。

——实现营业收入1469.27 亿元,同比增长14.21%,营业收入增长率中位数为19.97%。10 亿以上28 家,1-10亿以上71 家。

——实现净利润177.31 亿元,同比增长24.50%,净利润增速的中位数为22.12%。 四成公司净利润处于5000 万元-1亿元区间内,五成公司净利润达到1 亿元以上。

亮点:按资产规模进行分类统计,中、小型科创公司2019 年度平均收入增幅较高,反映了中小企业的成长潜质特征;

大型科创板公司平均归母净利润增速更高,体现出规模效应在提升盈利能力上的积极作用。

营业收入增幅大于50%的8家, 0-50%区间的家数79家,合计占87%,其中,营业收入排名前10 公司,合计实现营业收入920.21 亿元,同比增长9.19%,占板块整体营业收入的62.63%;合计实现净利润81.98 亿元,同比增长32.29%,占板块整体净利润的46.24%,反映了板块龙头公司压舱石左右明显。

(五)科创板二级市场表现

截至2020 年4 月底,100 家公司,筹资1188 亿元,股票总市值1.4 万亿元,占沪市股票市值4%

科创板开市以来,93 只科创板上涨,7 只科创板下跌,平均涨幅112%,涨跌幅中位数为83%,17 家公司涨幅超过200%。

全市场开通科创板权限513 万户,占比3%,实际参与交易投资者约300万户;累计成交2.8 万亿元,日均成交145 亿元,占沪市股票成交6%;个人投资者占比6成,机构占比3成。

三、科创板主要制度创新

这张图展示了科创板总体设计上,六项主要制度创新。

——IPO注册制、标准多元化、定价市场化、交易差异化,退市制度化,监管常态化。

(一)审核机制安排

1、审核内容

注册制改革的最大变化之一,就是受理、审核与发行注册分离,由交易所的上市审核中心负责,对发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露是否符合要求进行审核。

2、审核程序

如图,审核流程大致分为受理、审核问询、中心审核会、上市委会议、报送证监会、注册反馈、注册生效等环节。每个环节都有明确的工作周期,从提交文件到发行上市,最快6个月可完成。加上问询和反馈(一轮至多轮),通常在8到9个月可完成。

3、交易所的审核方式

一是、问询式审核。采取提出问题、回答问题的问询方法,督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息,丰富和完善信息披露内容。

首轮问询,以“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”为原则。

多轮问询,在首轮问询的基础上,突出重点、直击痛点,针对重大性、关键性问题进行刨根问底式深入问询,说清楚、讲明白,将公司的真实情况呈现在投资者面前。

3月初,监管提出“稳预期、扩总量、分类抓、重展期、扩工具”的方针,加大力度落实“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”。

6月10日,为了“增强资本市场服务实体经济的能力,促进企业信息披露质量提升,进一步明确市场主体预期”,以监管问答的方式公布了首发54问,再融资31问,对有关法律、法规、准则等修订的审核事宜作了进一步细化、可操作性的解释。

二是公开化审核。“标准公开,过程公开、内容公开、结果公开”。审核标准公开:将审核中科创板定位把握的标准公布,审核问询和回复内容,通过审核问答的形式向市场公开。

审核过程公开:企业受理情况、各轮问询、中止与否、上市委会议、提交注册等各项过程全部公开。

审核内容公开:发行上市审核问询以及发行人、中介机构的回复及时、全部在交易所官网公开。

审核结果公开:上市委审议结果、注册生效等予以公开,且对审核不通过的,公开决定所依据的事实、标准和理由。

三是电子化审核。科创板率先建立了从保荐机构到审核机构的双向全程电子化审核系统,涵盖材料申报、预约沟通、审核问询、重要会议、报会注册及注册反馈等,实现全程电子化留痕和全程可追溯。电子化审核发挥了多重功能,大幅提高了效率,降低了申报和审核成本。

4、注册衔接

上交所结合上市委审议意见,出具同意或不同意发行上市的审核意见。同意的,将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会,履行注册程序。由证监会作出同意或者不予注册的决定。

(二)科创属性评价指标体系

为落实“稳预期、扩总量、分类抓、重展期、扩工具”的方针,扩大企业融资支持, 2020年3月20 日,证监会发布了《科创属性评价指引(试行)》,提出了科创属性具体的评价指标体系,明确了认定科创属性企业的内涵和外延。2020 年3 月27日上交所发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,细化了科创板服务的行业范围,提升了包容性;将科创属性指标评价体系与科创板上市定位评估相对应;优化了有关自我评估、核查把关、审核问询的程序和要求。

疫情期间出台这两个文件,“体现了监管的弹性和监管的温度”。可以发掘和吸引更多符合科创属性要求的科创企业到科创板上市。同时,增强发行上市的透明度,更大力度的落实“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”。

具体而言,如果同时符合《指引》规定的3 项常规指标,或者具备科技创新能力突出的5 种例外情形之一的企业,科创板应当重点支持和服务。

《暂行规定》同时明确,科创属性暂未达到科创属性指标要求,但短期内能够达标的发行人,如经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位的,可以先行提出科创板发行上市申请,但需要进行相对严格的评估、核查和审核。增加向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序,并参照专家意见作出审核判断。

(三)科创板重大资产重组审核机制

2019 年11 月29 日,《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布,规范了具体的审核参照标准。

一是更加注重实体标准与条件的包容性。结合大多数科创企业收入较小、尚未盈利等特点,放宽发行股份购买资产的价格下限,并规定重组上市标的资产应满足的发行上市条件。同时,要求重组标的资产应当与科创公司主营业务具有协同效应、专注主业。

二是更加突出以信息披露为中心。作为注册制改革的核心理念和审核工作的重中之重。通过审核问询方式,督促科创公司和交易对方真实、准确、完整地向投资者披露重组交易的相关情况和潜在风险。同时,针对重组交易的特点,强化协同性、合理性问询,要求公司充分说明重组交易的商业实质。

三是更加强调重组审核的高效和可预期。上交所审核发行股份购买资产的时间,限定在一个月内完成。并结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、独立财务顾问执业质量,或者本次重组的交易金额等情况,优化审核程序,缩短审核时间。

四是更加突出审核问询的监督作用。针对信息披露文件的审核问询公开过程,既是向投资者讲清说明重组方案的过程,也是督促科创公司,修正完善重组方案、震慑财务造假,利益输送等违法违规行为的过程。防止不当市值管理、利益输送、跟风炒作、高估值高承诺等问题,有发挥“监督矫正”市场约束作用。

五是压实中介机构责任。明确中介机构的履职要求。在现有规定的基础上,结合资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等多发、频发的问题,从信息披露角度,充实和细化独立财务顾问持续督导和信息披露职责,逐一落到实处。

(四)迭代推出“科创板审核2.0”

注册制除了审核机制的改变外,突破性的制度创新有三点:一是紧紧抓住信息披露为核心,督促发行人真实、准确、完整的披露信息;二是中介机构切实负起“看门人”的把关责任;三是由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场,“卖者有责、买者自负”。

按照“突出市场导向,提升服务能力,优化审核方式,提高信披质量,稳定市场预期,保障常态供给”的原则,上交所推出了“科创板审核2.0”。

一是突出审核问询的重大性、针对性,突出为投资者作判断提供有效服务,精简优化问询内容,突出重点、直击痛点,提高问询的精准度和信息披露质量,减少“套路性”问题和免责式问询,减轻发行人及中介机构不必要的负担。

二是加强行业研究,增强招股说明书的风险导向性。针对主要风险因素进行集中梳理和重点问询;要求发行人对重大、特有的风险作定量分析、定性描述,在招股说明书中充分揭示。

三是落实信息披露的简明性和可理解性。力求披露内容简明易懂、客观平实,减少使用专业术语、广告语言。

四是增强审核形式的友好性。问询函中说明提问的依据和逻辑,并对复杂问题进行分解式问询等。

(五)发行条件与上市条件

注册制下的股票发行上市,一方面监管机构不再“择优录取”;另一方面要提高对科技创新企业的包容性、平衡性、适应性的理念,发现并留住有前景的好企业在国内上市。

1、主要做法

一是,取消了持续盈利及不存在未弥补亏损等实质发行条件,设置了与科创板企业相对应的五套包容上市标准,转为从市值、营业收入、研发投入等多个维度构建发行上市条件。

二是,在不影响上市公司独立性的前提下,把同业竞争、关联交易等刚性的条件转化为严格的信息披露要求,通过充分信息披露和风险揭示,交给投资者自主判断。

三是,公布两批共计32个审核问答,比如员工持股、对赌协议、股东人数超过200 人等,转化为信息披露要求。

四是,允许同股不同权、红筹企业发行上市,并分别设置了相应的发行上市条件,对其特殊股权架构、治理结构等作出适应性规定,吸引国外上市优秀企业回归A股。

2、实施效果

一是,支持科技创新的导向作用初显。开板以来,相继吸引了266 家企业申报。有91 家申报企业为新一代信息技术产业,55 家申报企业属于生物医药产业,高端装备制造行业的申报企业有54 家;三类合计占比超过75%。吸纳了一批高成长、强研发、稀缺性现代科技企业,具有鲜明的创新驱动特点。

二是,市场包容度显著增强。尚未盈利企业、存在双重表决权架构企业以及红筹企业等“三类企业”,以及无利润、无销售收入、无产品、连续3年亏损的企业,也能登陆A股市场。

苏州泽璟生物制药,近三年营收“接近零”;信大捷安、君实生物、神州细胞、前沿生物、芯源微电子等多家企业尚未盈利;优刻得科技,是过会企业中首例设置“特别表决权”的企业;九号机器人的注册地为“境外”,既有特别投票权机制,又是未盈利企业。这些都是体现包容性的重要实例。

解决红筹回归科创板的两个政策文件:证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(4月30日)、上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》(6月5日),更加突出了优先支持硬科技企业的发行上市。科创板迎来首家发行存托凭证的红筹企业——九号机器人(协议控制架构VIE)。

三是,坚持落实以信息披露为核心。对发行上市审核,由实质判断转化为对发行人信息披露要求。充分披露风险的原因和程度,充分的风险揭示,交由市场和投资者去做判断,而不因此否定企业的发行上市资格。对于一些隐性发行门槛(员工持股、对赌协议、股东人数超过200人等),以及在不影响独立性前提下的同业竞争、关联交易等问题,在充分信息披露的基础上,不再成为发行上市的实质障碍。

(六)市场化的发行承销机制

这部分比较技术化,这里只作简单解释。

1、询价、定价

定价机制市场化,市场化的改革的核心之一。打破“估值限高”和以往的市盈率“认知陷阱”。结合“跟投”制度,推动合理定价。

两种方式:初步询价确定发行价格(常用);累计投标询价确定发行价格(适用于融资规模大的项目)。

询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者。

通常在初步询价结束后,剔除最高报价后,对剩余报价(公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者等配售对象)的中位数和加权平均数,取较低的一个,确定发行价格(或者发行价格区间中值)。

若超过上述定价方式确定的价格,将根据超出比例延后1-3周发行,并发布投资风险特别报告。

2、配售方式与比例

配售方式:网上发行摇号抽签配售;网下发行分类配售。

配售比例:网上、网下发行总量占比,保证回拨后网下发行比例不少于60%;网下发行量不低于50%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。

3、战略配售

目前,已上市科创公司中实际跟投比例在3.1%-5%之间,单笔跟投金额6000万元-21000万元。包括澜起科技、金山办公、中国通号等近100家公司。

(1)保荐跟投---是科创板的一项创新

科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,跟投比例根据发

行人的发行规模分档确定,持有期限不少于24个月。

【案例】西部超导:中信建投保荐,战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投---中信建投投资有限公司,配售数量为221万股,占5%,限售期为24 个月。

(2)高管核心员工资管计划

发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售,其获配股票不超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获配股票的持有期限不少于12 个月。

【案例】虹软科技:华泰联合保荐,发行人29 名高管核心员工通过“华泰虹软家园1集合资产管理计划”参与战略配售,募集资金5,963万元,配售数量为205.45万股,约占4.46%,限售期为12个月。

(3)一般战略投资者

降低战略配售门槛,扩大配售范围,结合不同企业特点设置参与家数、主体条件、资格核查、信息披露等有关约束。

【案例】澜起科技:中信证券保荐,保荐机构跟投 + 一般战略投资者配售(4家),战略配售3389.2万股,约占30%;其中一般战略投资者获配3050.3万股,约占27%,限售期12 个月。

(发行24.80元,最高126.70,平均溢价360%,07月22日配售股份上市)

4、超额配售选择权---是科创板的一项创新

发行人和主承销商可以结合实际情况,自主采用超额配售选择权,取消首发4 亿股以上(不低于10%)的限制。通过引入超额配售选择权,维持新股上市后股价稳定。

【案例】华润微:中金公司保荐,发行价12.80 元/股,于2020 年2月12 日(T日)向网上投资者超额配售4394.9万股,约占初始发行15%(上限)。截至3 月27 日绿鞋行使期(30日)届满,未使用超额配售资金,全额行使绿鞋 (Green Shoe Option),发行人增发股票给超额认购申请人,发行总股数扩大至33694.3万股,约占发行后总股本的27.7%。

(“绿鞋”目的防止大盘股上市初期破发,交行、建行、中行和招行等多家境内商业银行赴海外上市均采用了“超额配售选择权”机制)

5、网上申购要求及单位

主体资格:持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。

申购单位:网上参与申购持有市值不低于1万元。按每5,000 元市值为一个申购单位。每个申购单位可获配500 股。上限为网上初始发行股数的千分之一,且不得超过9999.95万股。

(七)交易机制优化

1、涨跌幅限制,放宽至20%,首发上市的前5个交易日不设限。

一是基于科创企业具有投入大、迭代快等特点,股票价格容易发生较大波动。二是有助于尽快形成合理价格(避免连续无量涨停和市场操纵)。

2、盘后固定价格交易,即收盘后按收盘价进行定价交易。

收盘后,交易所主机以收盘价为成交价、按照时间优先原则,逐笔连续撮合成交。

每个交易日的15:05 至15:30,当日15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

接受申报时间,每个交易日9:30 至11:30、13:00 至15:30。期间,未成交的申报可以撤销。

注意:低于收盘价的买入、高于收盘价的卖出申报无效。开市期间临时停牌的股票,停牌期间可以继续申报的。但如果当日15:00,股票仍处于停牌状态的,当日已接受的申报无效。

3、有效价格申报范围(限价申报)

“价格笼子”——《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》。

根据《细则》规定,在连续竞价阶段,限价申报买入,价格不得高于买入基准价格的102%。

这里提到的“买入基准价格”的确定顺序依次是:即时揭示的最低卖出价;如无,则按最高买入价;再无,则按最新成交价;当日无成交的,则选前收盘价。

举个例子,小王想买入科创板股票A,如果此时即时揭示价格表中,既无最低卖出申报价,也无最高买入申报价,只有最新成交价,10.00 元/股,

那么,本次买入申报价,就不得高于10.00 元×102%=10.20 元/股。

根据《细则》规定,在连续竞价阶段,限价申报卖出,价格不得低于卖出基准价格的98%。

这里提到的“卖出基准价格” 的确定顺序依次是:即时揭示的最高买入价、最低卖出价、最新成交价、前收盘价。

举个例子,小王打算卖出所持有的科创板股票A,如果此时无即时揭示的最高买入申报价格,仅有即时揭示的最低卖出申报价格10.00 元/股,

那么,本次卖出申报价,就不得低于10.00×98%=9.80 元/股。

以上“价格笼子”为“限价申报”的规定,适用于连续竞价阶段,对于集合竞价(包括开盘阶段和收盘阶段的集合竞价阶段)以及盘中临时停牌阶段的限价申报是不适用的。

超出有效申报价格范围的申报将会被交易系统自动拒单。

此外,开市期间临时停牌的,可以提交委托申报。复牌时,将对已接受的申报实行集合竞价撮合。

4、保护限价(市价申报)

连续竞价阶段,按市价申报的方式买卖的,委托申报还应当包括“保护限价”——放大涨跌幅度后的额外保护策略。

买入保护限价是投资者能接受的最高买价;

卖出保护限价是投资者能接受的最低卖价;

这是基于放大涨跌幅度后的一种保护策略。

香港市场有“市调机制”的规定(分类划分波动幅度+5分钟冷静交易期),旨在预防个股的极端价格波动。

(创业板:不设长跌停期间交易不开放市价委托)

5、单笔申报数量

市价申报,单笔不小于200 股,且不超过5 万股。

限价申报,单笔不小于200 股,且不超过10 万股。

(创业板新规上限:分别为15万股、30万股)。

超过200 股的部分,可以1 股为单位递增,零股进行买卖。

申报卖出时,余额不足200 股的部分,应当一次性申报卖出。

6、进一步优化大股东减持措施

在现有场内交易减持外,优化大股东减持“批发+零售”机制,向中长期资金网下询价、配售等新的减持方式。

(6.18陆家嘴论坛)

(八)股权激励

1、股权激励工具多元,

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,限制性股票分为两类:“激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票;符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”。

《科创板上市公司披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》允许上市公司采取上述第一、第二类限制性股票、股票期权,或者认可的其他方式作为主要股权激励工具。

2、激励对象标准放宽

规则明确:单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。相对于《上市公司股权激励管理办法》,科创板公司的激励对象,包容的范围更大,有利于公司的稳定、可持续发展。

3、股权激励总量大幅提高到20%

规则规定,上市公司可以同时实施多项股权激励计划。有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的20%。显然,有助于科创板上市企业通过股权激励吸引、激励和保留人才。

4、股权激励定价可突破股票市场公允价值50%的定价限制。

规则规定,股票价格低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%,应当说明定价依据及定价方式。

注意:当股权激励定价低于市场公允价值50%时,应聘请独立财务顾问就定价依据和方法的合理性发表意见。

统计的前100家上市的科创板公司中,有20 家公司披露股权激励方案,且全部为第二类限制性股票。

(九)退市

与主板长达三年马拉松式的退市过程相比,无ST警示、无暂停上市,恢复上市程序,直接退市。触发退市警示:30个交易日的退市整理期,期满后5个交易日内摘牌,45日内新三板挂牌转让。

五大显著区别:

一是优化财务类强制退市指标:用主营业务、经营资产、营业收入、利润等多个定量指标,判断企业是否仍具备持续经营能力,明确了明显丧失持续经营能力的定性标准。包括对于营收主要来源与主营业务无关的企业退市处理,打击“炒壳”行为。

二是丰富交易类退市指标:除构建关于成交量、股票面值、股东数量的交易指标外,首次引入市值指标,与《上市规则》相呼应,体现出尊重市场化定价的监管思维。

三是细化规范类退市指标细则:引入信披违规和规范运作缺陷的退市情形,落实信披和合规经营责任。

四是在重大违法类强制退市:明确包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为。

五是退市程序的变化:退市制度更严、退市时间更短、退市速度更快、退市情形更多(财务类5、交易类3、规范类4)。

新增:市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷退市;对明显丧失持续经营能力,仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的也可能会被退市。重大违法强制退市的公司将永久退出市场。

严格退市机制,可促使上市公司专注主业、完善治理结构、提高公司质量,优胜劣汰,降低市场风险;同时,增强投资者的风险意识,遏制投机炒作行为,促进形成以业绩、可持续增长为基础的理性投资理念;有助于证券市场发挥“价格发现”功能,保证资本有效流动、优化资源配置。

四、科创板未来展望

新证券法(3.1)实施后,以信息披露为核心的注册制理念,将有更多“硬科技”企业在A股上市。资本市场在开放的大格局下,进一步提高制度包容性和竞争力,使创板企业的独特优势得以彰显,为中国创新经济发展注入新活力。

(一)科创板作为注册制的“试验田”星火燎原

推出科创板和注册制,在探索实践中“选择权交给市场”和“以信息披露为核心”,是资本市场的重大制度创新,也是监管理念的重大变革,是对监管体系“去权力化”的有益探索。 

(二)从理念到实践,丰富了注册制的内涵。

入口端,科创板降低发行上市门槛,取消不必要的发行条件,设置多元化上市标准和投资者适当性门槛。

审核端,逐渐形成了“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任、多轮展开、逐步聚焦”的审核问询方式, “阳光审批、透明审批”,力求提高信息披露质量。

出口端,严格科创板退市制度。“良性循环、有进有出、优胜劣汰”。在新《证券法》之下,“退市制度更严,退市时间更短,退市速度更快,退市情形更多”。

2019年,已退市家数18家,其中,面值退市6家(沪2深4),2020年5月末,沪深两市已触发强制退市条件的已有22家,面值1.5元附近波动的超过60家。在2019年度审计中,大部分被出具了“无法表示意见”(25家)的审计报告。

A股的国际化参照点,就是港股、美股,这是趋势!研究数据表明,美股在2020前10年的长牛市中,30% 创新高,30% 震荡,40% 创新低。其中FAANG(脸谱2010、苹果、亚马逊1997、奈飞、谷歌)等创造40%的涨幅。历史上NDX高潮大约5000只股票,到2020年约2800只。

美股的上市和退市标准,都是多元化的。退市除了基本的财务性指标外,也关注股票流动性、公众持股量、公众持股市值等交易性指标。2020年1-5月,纽交所共37只股票上市(2153家),32只股票退市;纳斯达克共70只股票上市(3147家),48只股票退市。

“市场化、常态化、多元化”退市机制,将加快市场出清,让市场估值回归价值本源。今后上市公司和投资者,都要理性对待退市。

(数据)2020年的1-6月,沪深A股IPO超过195只,融资额近1500亿元,全球第一,大约是港交所的1.4倍,是华尔街的1.2倍。6月后公告IPO,每周增加到4-7家。新三板精选层7月1日开板(6家)。创业板注册制和制度创新加速推进。比如创业板“小额快速”定增(3亿)最快8天就可以走完流程。

虽然中国没有象美元那样开闸放水,但股票供给在增大,全球第一肯毫无疑问。

(一)、科创板改革的深远意义

从国家(战略)层面看。

1)有利于落实创新驱动发展战略,强化对国家关键核心技术创新能力的支持,促进高新技术产业和战略性新兴产业发展,推动经济高质量发展和结构转型升级,持续推升综合国力;

2)有利于深化改革和扩大开放,深化金融供给侧结构性改革,提高资源配置效率,深度参与全球合作竞争;

3)有利于优化国民收入分配体系,补充做实养老资金,更好分享发展成果,促进社会共同进步。

从经济(金融)层面看。

1)有利于改善金融体系结构,提高金融服务质量,进一步降低宏观杠杆率,促进内生增长;

2)有利于通过资本市场,支持符合国家发展方向、主业相对集中、技术先进、产品有市场的企业上市,提升微观活力;

3)有利于提升直接融资比重,分散银行体系风险,打破刚性兑付,防范化解包括金融风险在内的重大风险,提升经济运行质量和效率。

从A股(市场)层面看。

1)注册制试点,有利于完善资本市场基础制度和多层次资本市场建设,增强资本市场的包容性(IPO多元化、退市多元化)。

2)在发行、交易、信息披露、退市等各环节进行一系列制度创新,坚持“以信息披露为核心”,把选择权交给市场,提升上市公司质量,改善投资者预期和投资回报。

(二)、保持定力,砥砺前行

从服务、效率、监管、创新多方面,上交所在积极推进、改进服务,支持和鼓励更多“硬科技”企业上市。

一是、做好上市服务工作。加大对技术过硬、代表性强、市场认可度高的科技创新企业服务力度,推动其尽快申报上市。对于突破关键核心技术、有潜力参与全球竞争的企业,加大支持力度。

二是、做好上市审核工作。坚持“突出市场导向,提升服务能力,优化审核方式,提高信披质量,稳定市场预期,保障常态供给”的大方向,将注册制改革不断推向深入。

三是、加强科创板公司持续监管。落实以信息披露为核心的注册制理念,持续提升信息披露的有效性,及时处置违规行为,着力提高上市公司质量。逐步将实质监管中的常态化自律性监管要求,纳入到上市公司信息披露的范围,减少法外干预,交给市场由投资者自我判断。

四是、持续推动科创板制度创新。

1)细化中介机构履职尽责的内容、边界和判断标准。强化中介机构履职尽责,加强监管追责,传递监管压力。

2)推动再融资、非公开转让、红筹企业上市等规则发布实施和尽快落地,研究引入更多差异化的交易机制。

3)进一步加强对科创板市场行情和交易数据的研究,7月23日正式启动发布科创板指数。

(三)、科创板,承载强国梦想,未来可期

科创板是资本市场改革的“先锋队”,为下一步全面推行注册改革,提供可复制、可推广的经验。目前已步入到存量改革(新三板分层改革、注册制创业板)的深水区。

6月11日第12届陆家嘴论坛上,监管部门人士已公开表示:在及时总结评估科创板、创业板注册制改革经验的基础上,稳步在全市场实行股票发行注册制。

以注册制为标志,A股完成了改革开放、服务国企改革的初衷,到建成多层次公开市场的华丽转身。资本市场改革,始终秉持尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者、保护投资者的理念,共同努力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。


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