2019年12月28日《证券法》修订表决通过，自2020年3月1日正式实施。回顾近20年来《证券法》的出台和修改，每次都和国家重要发展阶段密切相关，是国家经济战略的一部分。

       上世纪末，在国企改革、三年脱困时期，1999年《证券法》出台。为解决股权分治改革问题，2006年《证券法》进行重大修订。2019年新版《证券法》则是在深化改革、转变经济增长方式背景下，以推动金融供给侧改革为目标，全面实行注册制的一次重大的基础性改革和完善，体现了市场化、法治化、国际化方向，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实保障和维护投资者合法权益，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

　　一，全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，适应资本市场发展的需要，全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，比如，IPO对“持续盈利能力”的要求改为“持续经营能力”，取消证监会发行审核委员会制度等。同时授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

　　二，提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对欺诈发行、内幕交易、虚假信息披露等违法行为的处罚力度。比如对欺诈发行，尚未发行的，顶格处罚提高到2000万元;已经发行的，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60万元罚款，提高至1000万元；对发行人的控股股东、实控人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，最高可处以1000万元罚款等。

        同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。对违法行为的直接负责人和直接责任人的个人处罚，处罚上限分别提高到20万元至200万元，50万元至500万元、100万元至1000万元。

　　三，完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，把适当性管理作为一项基础性制度安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。吸收了监管实践中证券服务纠纷多元化解处理机制的经验，适应证券发行注册制改革的需要，确立了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人（需有50位以上投资者委托），按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

　　四，强化信息披露要求，设专章规定信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

　　五，完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

　　六，落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

　　七，强化了中介机构作为市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入5倍的罚款，提高到10倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

        再次明确了证券交易所、证券公司、证券登记结算公司及证券监管机构等证券从业人员不得持有股票、禁止从事股票买卖的规定，同时加大了对证券从业人员违规行为的处罚的力度。

　　八，建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

　　九，强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

　　十，扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

　　十一，对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

       需要特别提醒的是，《证券法》第五十七条，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的以下行为:

      （一）违背客户的委托为其买卖证券；

      （二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件;

      （三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

      （四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

      （五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

        上述行为在修订后的第一百九十四条中首次被明确列入依法处罚范围。处罚方式包括警告、没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款；或10万元以上100万元以下的罚款，甚至撤销相关业务许可。

　　长远看，新证券法对推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、保障投资者合法权益等方面必将发挥积极作用。