东海证券股份有限公司半年度适当性管理工作自查报告
2018-05-14 14:43:19 来源：东海证券 作者：
《证券期货投资者适当性管理办法》自2017年7月1日正式实施以来，公司顺利过度平稳运行，全面建立了新的适当性业务制度体系，将适当性制度规范性措施落实到位。为全面反映公司实施适当性管理制度的基本状况，落实《证券期货投资者适当性管理办法》与协会颁布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的每半年组织开展一次适当性自查工作，我司于3月上旬下发了《东证发经【2018】21号关于组织适当性管理自查工作的通知》，组织公司各业务部门与分支机构对2017年7月1日适当性上线以来的各项工作进行了全面自查，自查情况如下：
一、 内部制度建设：
2017年至今，我司制定并修改了相关的适当性管理制度文件，
配套业务细则，分别为：
《东海证券股份有限 公司投资者适当性管理办法》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构投资者分类分级实施细则》
《东海证券股份有限公司分级基金业务适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司股票期权业务客户适当性管理实施细则（试行）》
《东海证券股份有限公司客户回访管理办法》
《东海证券股份有限公司客户回访实施细则》
《东海证券股份有限公司创业板投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司债券经纪业务投资者适当性管理细则》
《东海证券股份有限公司风险警示及退市整理股票交易业务实施细则》
《东海证券股份有限公司新股交易投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构运营管理质量考核实施细则》
《东海证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司港股通业务投资者适当性实施细则》
《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司融资融券业务管理办法》
《东海证券股份有限公司融资融券业务操作规程》
《东海证券股份有限公司融资融券业务一步式开户操作细则（试行）》
《东海证券股份有限公司融资融券业务征信评级授信管理细则》
《东海证券股份有限公司经纪业务分支机构融资融券、股票质押式回购交易及约定购回式证券交易业务质量考核实施细则》
《东海证券股份有限公司转融通业务管理办法》
《东海证券股份有限公司转融通业务操作规程》
《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》
《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务操作规程》
《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务资信管理细则》
《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司债券发行部主承销债券投资者适当性管理实施细则（试行）》
《东海证券股份有限公司场外股权衍生品业务投资者适当性管理实施细则（试行）》
《东海证券股份有限公司固定收益业务投资者适当性管理细则》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司投资者适当性管理实施细则》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司产品管理实施细则》
《东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司营销管理实施细则》
《东海证券股份有限公司网站运营管理办法》等制度。
以上制度包含了基础业务要求、投资者分类分级、服务与权限开通、产品销售、内部管理、监督问责、执业规范、培训考核等方面内容。
新规下，我司将投资者分为普通投资者和专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。对普通 投资者的风险承受能力评估分类，划分为：C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。普通投资者中风险承受能力等级经评估为C1保守型类别，且符合下列情形之一的自然人，可以划分为风险承受能力最低类别的投资者：（一）不具有完全民事行为能力；（二）没有风险容忍度或者不能承受任何投资损失；（三）法律、行政法规规定的其他情形。2017年7月1日之后，对未按新规进行风险能力测评的存量客户，均不允许其从现场或非现场渠道办理产品购买、业务及权限开通。对于新开客户严格按照协议要求，根据客户的风险测评结果进行风险等级划分。对于“保守型最低类别”客户，从各渠道进行控制，禁止开立股票账户；其主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的资管计划或产品、服务的，均予拒绝。对于信用业务，我司将其划定为中高风险业务，客户风险等级评定为积极型及以上可以参与信用业务，稳健型有条件参与，谨慎型及以下（含特别保护性客户）不准参与信用业务。债券市场投资者按照产品风险识别能力和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。
二、 管理体系及岗位人员配备
公司经纪业务总部为投资者适当性管理工作的牵头协调部门，设置专职岗位，负责组织协调公司各业务总部、分支机构全面落实投资者适当性管理工作。各业务总部包括公司经纪业务总部、运营管理总部、资产管理分公司、固定收益部、融资融券部、信息技术中心等；分支机构指公司下属证券营业部、经纪业务分公司等。
经纪业务总部负责公司投资者适当性管理制度建设、各总部相关工作协调、组织定期检查、开展业务培训等；负责经纪业务系统产品销售的投资者分类、产品分级和适当性匹配等相关工作。
运营管理总部负责公司各类证券业务投资者适当性管理制度、流程设计，适当性管理规范、岗位培训等；负责各项证券业务的投资者分类及适当性匹配等相关工作；配合信息技术中心维护和完善适当性管理数据库；结合适当性管理要求完善客户回访与投诉；对分支机构日常落实适当性要求情况进行检查。
融资融券部负责双融业务及股票质押业务的投资者适当性管理工作。
固定收益部负责债券类产品相关的投资者适当性管理工作。
信息技术中心负责双录系统、电子协议系统和适当性管理数据库的新建，集中交易、融资融券、股票期权、OTC场外柜台、账户管理及各类外围业务系统的改造、接口对接、技术测试、升级上线和运行维护等工作。
资产管理分公司负责公司资产管理产品全流程的投资者适当性管理工作。
证券营业部、分公司负责了解（核实）投资者信息、投资者风险承受能力调查、评估、信息告知、风险提示、适当性匹配，以及临柜双录、管理相关档案等，配合公司总部组织开展适当性管理宣传、培训等。
三、“双录”情况
账户业务系统支持两种双录模式：一种是整合模式，指客户在业务办理过程中根据系统办理顺序指引完成视频录制，双录嵌套在具体的业务办理环节；一种是分离模式，指业务办理与视频录制分开，柜员通过一柜通“投资者双录”菜单先行为客户录制视频，客户临柜办理业务时，柜员将已审核的视频上传匹配业务流水。为了提高业务办理效率、提升客户体验，建议有条件的营业网点设立了独立的双录室。目前公司向软件商对现有的双录分离模式提出了优化需求，包括录制视频前验证交易密码，判断客户基本信息是否缺失，判断客户风险测评是否过期，双录室和双录环节配备多易拍、签字板、读卡器等设备，双录视频可以利旧并配置利旧有效期等。
“双录”涵盖的业务范围有：集中开户、股东账户登记、休眠账户激活、基金/产品购买、风险测评、融资融券业务开通、股票质押回购权限开通、转融通出借权限开通、期权业务开通、创业板权限开通、分级基金权限开通、港股通权限开通、退市整理权限开通、风险警示股票买入权限开通、债券合格投资权限开通、回购融资权限开通、股转权限开通、两网及退市交易权限开通、普通投资者申请转化为专业投资者。双录的录制时间平均时长不低于10分钟。其中产品销售的双录，临柜办理大约10-15分钟，开通融资融券业务“双录”的平均时间为10-15分钟，办理其他常规业务“双录”的平均时间为2-5分钟。具体时间视双录对象、业务复杂程度以及风险提示的内容多少而有差别，不包括客户可能回答错误或者不符合标准重新实施双录消耗的时间。
2017年7月1日至8月31日适当性工作上线初期，公司运营管理总部开展了双录业务专项检查，重点抽查有无工作人员提示、暗示、诱导、误导、欺骗投资者或向投资者推荐风险等级高于其风险承受能力的服务等不规范情况。对双录中风险揭示话术有读错、声音小、漏话术等不规范情况，逐一将情况和整改意见通过公司乐工等渠道公示。
IPO发行业务，认购客户均为协会认定的合格投资者，不在本次自查范围。非公开定向增发客户与主承销债券的认购客户主要为机构投资者，故对投资者分级时采取非现场核查。由传真与电子邮件的形式向投资者发送或收取发行相关文件，与投资者沟通统一使用发行专用的录音电话。
四、适当性管理系统运行情况
投资者适当性数据库功能完备。主要包括：1.保存与适当性管理相关的各类数据，主要包含对投资者进行适当性评估的各类指标数据、相关证明材料及其变更的历史；投资者分类分级的数据，包括投资者当前的分类分级，以及分类分级变更的历史，每次分类分级变更对应的当时的各项指标数据，调查问卷答卷等（投资者分类分级属性包含投资者分类、风险承受能力、投资期限、投资品种等）。2.产品或服务的适当性分级数据，包括产品或服务当前的分级，分级变更的历史，评估流程的过程数据等（产品分级属性包含产品的风险级别、投资期限、投资品种等）；市场或业务准入规则；场内或场外产品适合的投资者（适当性匹配规则）；投资者开通有适当性准入限制的市场或业务的记录，以及开通这些市场或业务时相关的评估指标的数据；投资者持有的相关产品；投资者购买产品时的适当性匹配记录。3.定期检查投资者适当性指标变动；对可能的投资者分类分级变动做出提醒；定期检查产品分级变动；针对投资者持有的产品情况，对可能产生的新的风险不适配作出提醒；定期检查投资者分类分级的有效期限。4.提供相关查询功能，包括按产品、投资者、购买时间等查询适当性匹配记录、录音录像等数据；按市场或业务、开通时间等要素查询业务准入办理记录、相关指标、问卷、知识测试试卷、证明材料等数据；查询适当性不匹配的交易或购买记录。
一柜通、非现场开户和受理端业务系统改造已于2017年7月1日前满足适当性管理要求。一柜通和受理端系统在集中开户、账户登记、风险测评、权限开通和专业投资者认定等业务中，均对客户进行适当性匹配（风险测评和业务进行匹配），业务办理过程进行录音录像留痕，且通过全程录制客户签署过程，确保满足适当性管理要求。
非现场开户业务中，系统根据客户风险测评等级，按照匹配要求以网上留痕的方式签署适当性评估结果确认书，客户开户签署的所有协议均在协议平台进行留痕（含签署时间、协议名称、协议内容、协议版本）。
适当性业务上线时，我司统一将一柜通中存量客户的风险测评有效期调整至2017年6月30日，后续由客户自主测评或公司主动测评时完成客户等级调整。存量客户2013年7月1日起，开通权限或服务时，系统判断测评有效期过期，需强制定成重新测评后再受理业务申请。客户风险测评的有效期为2年，除客户自主调整、公司主动调整外，我司每两年一次为客户风险承受能力做主动测评调整。
当客户的风险承受能力等级发生变化后，系统每日日终将客户的适当性匹配情况进行汇总比对，并通过短信等方式通知客户最新的适当性匹配情况，存在不匹配的，主动向客户揭示不匹配风险；对于客户风险等级调整为保守型（最低类别）的，将对客户采取限制买入等措施，目前我司尚无保守型（最低类别）的客户。
对公司非现场开户、交易系统进行全面、认真地自查，均满足适当性管理要求。
使用网上业务受理端进行网上业务办理，均采用电子留痕方式，客户进行网上业务办理时所签署的电子协议均根据客户操作时间，在公司统一协议平台进行留痕。留痕内容包括：业务请求号、客户号、客户姓名、业务代码、业务名称、发生部门、发起渠道、产品代码、发起人、发起日期、操作站点、协议文档查询等。
五、存量客户纳入适当性管理情况
公司通过风险承受能力测评有效日期控制，实际上已经按照新规对存量客户发生新业务时进行了适当性管理。在新规实行前，每两年集中进行一次客户风险承受能力主动测评调整。实行新规后尚无主动调整的案例。在客户风险承受能力等级发生变化后，每日日终将客户的适当性匹配情况进行汇总比对，并通过短信等方式通知客户最新的适当性匹配情况，存在不匹配的，主动向客户揭示不匹配风险；对于客户风险等级调整后，按公司适当性制度要求被限制或禁入相关服务的，将对客户采取限制买入等措施。
六、学习培训宣传
适当性管理工作正式实施前，公司各业务部门多次组织了全员专题学习，并集中安排两次全员测试。各分支机构根据实际情况单独组织针对性学习，包含对营销人员及经纪人的培训，制作了三部适当性题材的投教视频作品：适当性管理之新入市投资者、适当性管理之融资融券业务、适当性管理之产品销售。一个实物投教娱乐作品，在现场、公司龙网、东海证券投教基地网站等途径发送播放。目前，从事适当性管理的岗位人员已掌握适当性管理的基本要求，特别是底线要求。
七、适当性匹配及业务资料
我司根据投资者风险承受能力问卷的分值，将普通客户的风险测评等级分为保守型（含风险承受能力最低类别）、谨慎型、稳健型、积极型、激进型五个类别。对于客户开通服务时风险等级匹配的，分支机构需要求客户签署《适当性评估结果确认书》；风险等级不匹配，需要签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》。
信用类业务开户时，对年满70—75周岁客户新开信用业务均要求签署《风险自担承诺书》。对于75周岁以上的客户不予开立信用类账户/权限。不存在为谨慎型、保守型、反洗钱等级中风险客户新开信用业务。也不存在未按制度要求对信用类业务客户进行专项基础知识测试、实施专项投资者教育的情形。分支机构按照统一模板进行投资者教育的双录。
八、了解产品及产品风险等级评估指标情况
在了解产品过程中，尽职调查的主要内容包括了解发行人的基本情况、金融产品发行资质、投资团队建设情况、投资管理经验、发行产品的收益及兑付情况、发行人在市场上的声誉、诚信状况、产品结构、产品要素分析、投资者适当性管理的执行等方面。
对产品风险评估规定了具体的量化指标，并对产品等级划分方式做出具体规定，具体如下：
结合《证券公司投资者适当性制度指引》、《证券期货投资者适当性管理办法》及公司的相关制度规定，我司目前对于产品风险评估主要区别产品是否为复杂金融产品，即：
对于复杂金融产品，风险等级直接定为高风险；
对涉及投资组合或者资产配置的产品，按照产品整体风险等级进行评估。向客户提供产品或服务说明书等信息披露文件，7月1日以来销售产品客户签署风险揭示书的比例为100%。向客户披露代销产品的实际投资标的和潜在风险，亦向客户提供产品销售特别提示函要求客户填写。我司规定了向普通投资者销售高风险产品时需要履行的特别注意义务。
九、不足之处
通过此次自查，发现个别营业网点的适当性培训工作尚有不足，存在个别员工对制度的理解不够到位现象，后续将加强全员的学习力度与要求。
十、其他
新规实施后，因不理解或交易中流程繁琐、双录时间较长，客户有一定的抱怨情绪，适当性相关回访内容较多，客户的配合度较差。通过耐心解释，积极获取客户的理解，未发生相关的投诉事件。对投资风险提示内容，从全面、严谨的角度考虑，建议由协会统一话术模版，缩短双录时间。
通过此次自查，使我们对适当性管理工作做了更近一步地梳理，后续我司会持续优化适当性管理流程，根据各类监管要求以及《东海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》，做好各项证券业务的投资者分类及适当性匹配等相关工作，力争将此项工作完成的更加优秀。
特此报告！
东海证券股份有限公司
2018年4月25日
