沪深证券交易所：落实全面实行股票注册制，发布投资风险揭示书必备条款

2023-02-18 17:37:00 来源：东海证券 作者：杨静伟

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规定，自公布之日起实施。

上海证券交易所发布了《关于发布<上海证券交易所会员管理业务指南第2号--风险揭示书必备条款（2023年2月修订）>的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》中指出，为了做好全面实行股票发行注册相关工作，强化会员投资者适当性管理职责，保护投资者合法权益，上交所制定了《上海证券交易所主板投资风险揭示书必备条款》（以下简称《主板必备条款》），修订了《上海证券交易所风险警示股票投资者风险揭示书必备条款》、《上海证券交易所退市整理股票投资者风险揭示必备条款》、《上海证券交易所科创板股票投资者风险揭示书必备条款》、《上海证券交易所优先股投资者风险揭示书必备条款》和《上海证券交易所转融通证券出借投资者风险揭示书必备条款》的部分条款。

深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所主板投资风险揭示书必备条款》（以下简称《主板必备条款》，修订了《深圳证券交易所创业板投资风险揭示书必备条款（2023年修订）》。

根据沪深证券交易所要求，各证券公司将对照沪深《主板必备条款》，制定《主板投资风险揭示书》。自按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票、存托凭证发行首日起，新增普通投资者首次参与主板股票的申购、交易前，证券公司向其充分告知风险的同时，投资者须签署纸面或电子形式的《主板投资风险揭示书》。否则，证券公司将不接受其相关委托。

同时，证券公司将通过多渠道、全方位做好风险提示与投资者教育工作，以短信、电话或交易软件登录弹窗等适当方式向存量投资者及时、充分告知全面实行注册制后主板相关制度变化及风险特征，做好留痕。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。在此，东海证券投教基地提醒各位投资者，认真阅读风险揭示书，了解规则变化内容，理性投资，价值投资。

以上海证券交易所主板风险揭示书必备条款为例，条款内容如下：

为了使投资者充分了解上海证券交易所（以下简称上交所）主板的相关风险，开展经纪业务的证券公司应当制定《主板投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向参与主板股票、存托凭证（以下统称股票）申购、交易的投资者充分揭示风险。《风险揭示书》应当至少包括下列内容：

一、全面实行股票发行注册制后，主板股票发行、上市、交易、持续监管等相关制度安排发生一定变化，投资者应当充分知悉并关注相关规则。

二、主板上市公司可能存在有累计未弥补亏损、最近3个会计年度未能连续盈利等情形；已在境外上市的红筹企业、未在境外上市的红筹企业、存在表决权差异安排的企业具有差异化上市标准，投资者应当关注。

三、首次公开发行主板股票可能采用直接定价或者询价定价方式。采用询价定价方式的，询价对象除了证券公司等八类专业机构投资者外，还包括符合一定条件的其他法人和组织、个人投资者。

四、首次公开发行主板股票采用询价方式的，初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，将按规定中止发行。

五、首次公开发行主板股票采用询价方式的，可能存在发行价格超过剔除最高报价部分后全部网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金等六类产品剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的情况；可能存在发行价格超过境外市场价格或者其对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率等情形，投资者参与申购前应关注投资风险特别公告等与定价合理性相关的信息，注意投资风险。

六、根据首次公开发行主板股票发行后总股本差异等情形，网上初始发行比例可能有所差别；根据网上投资者有效申购倍数差异，可能存在不同的网下向网上回拨比例，投资者应当关注。

七、首次公开发行主板股票时，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，即存在发行人增发主板股票的可能性。投资者应关注发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。

八、主板股票可能主动终止上市，也可能因触及强制退市情形被终止上市。主动退市或因触及交易类强制退市情形被终止上市的主板股票，不进入退市整理期，直接予以摘牌；因触及重大违法类、财务类或者规范类强制退市情形被终止上市的主板股票，进入退市整理期交易15个交易日后予以摘牌。投资者应当及时了解相关信息和规定，密切关注退市风险。

九、主板上市公司可能设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。

十、出现《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

十一、主板普通股票及退市整理股票价格涨跌幅限制为10%，风险警示股票为5%，但主板股票在首次公开发行上市后的前5个交易日、进入退市整理期的首日、退市后重新上市首日以及上交所认定的其他情形下不实行价格涨跌幅限制，投资者应当关注可能发生的股价波动风险。

十二、投资者应当关注主板无价格涨跌幅限制股票竞价交易实施盘中临时停牌机制。盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%，以及出现证监会或者上交所认定的其他情形的，单次临时停牌时间为10分钟，停牌时间跨越14:57且须于当日复牌的，于当日14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

十三、投资者应当关注股票集合竞价和连续竞价阶段有效申报价格范围的相关要求，避免影响申报。申报时超过涨跌幅限制价格或者有效申报价格范围的申报为无效申报。

十四、按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的主板股票，上市首日即可作为融资融券标的，投资者应注意相关风险。

十五、投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。

十六、符合相关规定的红筹企业可以在主板上市。红筹企业在境外注册，可能采用协议控制架构，在上市标准、信息披露、分红派息、退市标准等方面可能与境内上市公司存在差异。红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规等要求，但可能与境内法律法规等要求为境内投资者权益提供的保护存在差异。 

十七、红筹企业可以发行股票或存托凭证并在主板上市。存托凭证由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益。红筹企业存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当,但并不能等同于直接持有境外基础证券。投资者应当充分知悉存托协议和相关规则的具体内容，关注交易和持有过程中可能存在的风险。

十八、主板相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。