上市公司分拆上市的意义？

（一）获得股票溢价，提升经营业绩，优化资本结构。 除母公司披露将分拆上市后，股价可能会获得短期的提振效应外，子公司的溢价发行可以给母公司带来高额的溢价所得，在禁售期过后母公司还可以出售其分拆公司的部分股权，获得资本增值收益，改善母公司的经营业绩。对于子公司来说，通过分拆上市获得股权融资也可以降低其资产负债率，优化资本结构。 （二）改善股权结构，便于经营决策，实现战略目标。 分拆上市的过程中，可以借此机会设计更合理的股权架构，例如引入高管持股方案、战略投资者等，从股权结构上做到优势互补，为子公司的发展奠定坚实的基础。同时，分拆上市有利于使公司业务更加清晰地区别开来，子母公司可以更好地衡量自身公司的经营管理和资源分配等安排，有利于实施核心战略的发展。 （三）增强融资能力，拓宽融资渠道，缓解资金压力。 上市公司将成长业务拆分出来单独上市融资，可以使成长业务获得更高估值，避免被母公司的估值所影响。特别是对于由于整体经营业绩不佳导致不具备配股资格的上市公司，通过分拆上市可以获得新的融资，实现融资渠道多元化。而对于上市公司投资的高新技术项目，具有初期投入量大，短期内盈利能力不明显，资本需求强，但发展潜力大、成长性好等特点，将这类项目分拆上市，不仅可以获得新一轮资金的注入，同时也缓解了母公司在研发方面资金投入的压力 （四）推动子公司管理层股权激励。 对于传统经营机制下的上市公司，股权激励机制难以覆盖到子公司的管理层，导致管理层的利益和母公司的经营业绩和市值的相关性较弱，不能有效激发管理层的动力。而通过分拆上市，子公司成为独立法人，在灵活的股权结构下可以通过引入股权激励或市值考核等机制将管理层的利益与公司的成长有效挂钩，更好地鼓励管理层不断进取，提升公司业绩。

什么是上市公司分拆上市？

上市公司分拆上市是指上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司或母公司的股东仍然占有相对控股或者绝对控股地位，从而使子公司和母公司同时变成上市公司的资本运作方式。根据公司分拆后子公司股权的归属可以分为两种形式，一种分拆后的子公司的股权归属于母公司，形成母公司控股子公司的股权结构；另一种是分拆后子公司的股权归属于母公司股东，子公司依旧由母公司股东控股。目前国际上使用案例比较多的分拆形式为后者。 我国关于上市公司分拆上市的相关法规有2004年7月21日证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号），其中对上市公司分拆公司在境外上市做出了规定。而对于上市公司分拆出的子公司在境内上市，证监会一直未有正式的法律法规文件出台，仅在2010年4月13日创业发行监管业务情况沟通会上对分拆上市提出了六条框架性规定。

什么是VIE构架?

VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。 常见VIE架构，主要分为以下几层： （一）境内经营主体的实际控制人在BVI（The British Virgin Islands, 英属维京群岛）设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。实际控制人通过100%控股的BVI公司持有境外上市主体的股权。未来上市主体产生分红或实际控制人出售股票时，其收入可以通过进入BVI公司达到避税或延缓缴税的作用。 （二）BVI公司在开曼群岛设立特殊目的公司，即为境外上市的主体。虽然注册在BVI和开曼的公司均可以在境外挂牌上市，但考虑到BVI公司透明度较低不易被接受，上市主体一般选择在开曼注册。实际控制人设立的BVI公司、VC、PE等战略投资者以及其他股东构成了境外上市主体的股权结构。出于外汇汇入、避税、隐匿股东等目的，VC、PE基金或其他股东有时也会通过设立BVI公司间接持有开曼公司的股权。 （三）开曼公司在香港设立特殊目的公司。其主要目的是在未来境内公司向股东分红时，可以享受大陆和香港的税收优惠政策。 （四）香港公司在境内设立外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，简称WFOE）。 （五）WFOE与境内经营实体公司签订一系列协议使境外上市主体达到获得境内经营实体的实际控制权和权益，以及合并境内经营主体会计报表的目的。

什么是红筹构架?

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。红筹架构最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。

什么是存款准备金机制和降准？

存款准备金,是指金融机构为保证客户提取存款和资金清算需要而准备的在中央银行的存款,中央银行要求的存款准备金占其存款总额的比例就是存款准备金率。存款准备金制度最初在英国建立,美国最早以法律的形式对其进行规定要求,20世纪30年代经济危机后,各国意识到存款准备金制度的重要性并纷纷建立该制度。目前世界上实行中央银行制度的国家,一般都采用存款准备金制度。存款准备金通常分为法定存款准备金和超额存款准备金,其中法定存款准备金是按法律规定的要求比例存放在央行的资金,超额存款准备金是金融机构除法定存款准备金以外在央行任意比例存放的资金。而降准的意思是指央行下调法定存款准备金率;同理升准是指央行上调法定存款准备金率。  　　例如,央行法定存款准备金率为10%,某银行吸收了100亿元存款,那么该银行至少要在央行的准备金账户里存入10亿元,剩余的90亿元才可以作为自己的流动资金发放贷款。若该银行在央行准备金账户存入15亿元,那么其中10亿元为法定存款准备金,5亿元为超额存款准备金。假设央行降准,将法定存款准备金率下调至9%,那么银行只需要存入9亿元作为法定存款准备金,91亿元可以用来放贷,相较于原来增加了1亿元的流动资金。 

什么是RQFII？

RQFII是人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor）的英文缩写，是指经中国证监会批准，运用境外人民币资金进行境内证券投资的境外法人。申请成为RQFII的机构需要符合相关财务、资信、业务资格、内控制度、从业人员等相关要求。 RQFII的设立有助于建立境外人民币回流机制，成为人民币回流载体，推进人民币国际化进程。同时，RQFII可以推动海外资金形成多元化的A股投资策略，中资背景资产管理机构在外资的关注下也可以进一步提升内地资管机构的国际化水平。

什么是QFII?

QFII是合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor）的英文缩写。QFII制度是一国在货币尚未完全实现自由兑换、资本项目尚未完全开放的情况下，有限度地引进境外资本、开放资本市场的一项过渡性制度。该制度要求境外投资者必须符合一定条件并获得境内有关部门的审批通过后，才能进入境内证券市场。QFII制度允许获得许可的境外投资者将一定额度的外汇资金汇入并转换为当地货币，通过严格监督的专门账户投资当地证券市场。投资者通过买卖证券或股息等方式获得的资本所得，在经过审核后可转换为外汇汇出。QFII的本质是对境外资本有限度的开放本国的证券市场。我国的QFII主管机关为中国证券监督管理委员会与国家外汇管理局，主要法规依据为《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》以及《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》。

上市公司信息披露违规行为有哪些？

上市公司信息披露违规行为，指上市公司在信息披露的过程中，违反相关的法律、法规、部门规章、规范性文件以及交易所相关规则，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息披露行为。 信息披露违规行为往往存在公司信息披露不完整、风险揭示不充分的情况，不仅破坏上市公司诚信形象、打击投资者信心，还常常与内幕交易违规行为相关，一些股东或个人会利用不正当的信息披露进行内幕交易或股价操纵，严重损害中小投资者的利益。现行法律规定，上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任；其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，保荐人、承销的证券公司，以及有过错的控股股东、实际控制人承担连带赔偿责任。 小贴士：公告是上市公司信息披露的正式渠道，通过阅读公告可以较为全面的了解上市公司基本面信息，也是投资者行使知情权的重要方式。建议您认真阅读公司公告，不要轻信社交论坛等非正式信息披露渠道的所谓“内幕消息”。

阅读上市公司公告的注意事项有哪些？

投资者在阅读上市公司公告时需注意以下几点： 一是认真研究公告。公告是上市公司最重要的信息披露窗口，内容丰富且具有一定专业性，投资者通篇认真研读公告内容可以防止错过公告中关键信息；二是重视公告中的数据。公告中的财务数据是判断公司财务状况的重要依据，数据信息与文字相比更客观，投资者应着重关注财务报表等数据内容；三是关注公告中的时间。投资者需要关注公告中的股权登记日、除权除息日、股东大会投票日期等重要时间节点，必要时做好记录；四是重视公告揭示的风险，基于对自身风险承受能力、公司基本面和股价的合理判断做出理性投资决策。

投资者获取披露信息的途径有哪些？

《证券法》规定，依法必须披露的信息，应当在中国证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。投资者可以通过中国证监会指定的媒体获取信息，包括证券交易所官网、巨潮资讯网、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等。