【投教e课堂】全面注册制改革早知道——全国股转系统挂牌审核与注册要点
2023-03-17 14:42:31 来源：东海证券 作者：杨润曦
全国股转系统主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，支持中小企业高质量发展。全国股转公司按照注册制基本内涵和试点经验，立足北京证券交易所设立后市场形势的变化，进一步优化相关制度，结合实践经验，延续简化审核程序、存量股份挂牌、主办券商推荐等特色制度安排，保持挂牌环节发行融资、进层的灵活性，平衡规范要求与挂牌成本。
符合挂牌条件和进层条件的挂牌公司，可以按照全国股转系统各市场层级进入条件、自身实际情况与需求，选择挂牌时进入的市场层级（基础层或创新层）。
申请挂牌主体资格
申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元（人民币），并同时符 合下列条件：
（一）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（二）公司治理健全，合法规范经营；
（三）业务明确，具有持续经营能力；
（四）主办券商推荐并持续督导；
（五）全国股转公司要求的其他条件。
挂牌条件财务标准的优化
申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，本规则另有规定的除外。
申请挂牌公司同时符合下列条件的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度：
（一）主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经 济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域；
（二）符合国家战略，掌握核心技术，具有明确可行的经营规划；
（三）最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；或者，挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元；
（四）全国股转公司规定的其他条件。
除上述规定的特定公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：
（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于800万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；
（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入比例不低于5%；
（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；
（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。
全国股转系统遵循与北交所一体发展的思路，挂牌条件财务标准结构与创新层进层条件、北交所上市条件整体保持一致且更加包容，并在数值上充分体现梯次，以符合发展阶段更早、经营规模更小的创新企业特点，提供精准支持。
审核、注册与豁免注册
申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的，应当向全国股转公司提交股票公开转让并挂牌申请文件。
全国股转公司对申请文件进行审核，认为申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件以及信息披露要求的，出具同意公开转让并挂牌的审核意见，并将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求的，作出终止审核决定。
股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会
豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。
全国股转公司按照申请挂牌公司公众化程度，采用 “豁免注册”与“注册”结合的审核模式。
审核重点包括对公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求进行审核。
审核方式通过审核问询、约见问询、调阅资料等方式进行审核，出具审核决定或审核意见。
审核期限自受理申请文件之日起 2 个月以内出具审核意见或作出审核决定。
信息披露
申请挂牌公司应当以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露以下信息：
（一）挂牌后进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况、拟 采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；
（二）基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、 业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
（三）能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
中国证监会、全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论前述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请挂牌公司均应当予以披露。
