向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款
2020-12-07 来源：东海证券 作者：上海证券交易所为使投资者充分了解上海证券交易所（以下简称上交所）上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称可转债）的相关风险，开展可转债申购、交易、转股、回售等业务的证券公司应当制定《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向可转债投资者充分揭示风险，并要求投资者参与可转债业务之前仔细阅读，充分知悉可转债的各项风险后予以签署。《风险揭示书》至少应当包括下列内容：
一、《风险揭示书》所指可转债是指上市公司向不特定对象发行，并在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。可转债作为一种具有多重性质的混合型融资工具，投资者应当关注其债券性、股权性、可转换性等特征。
二、网上投资者连续12个月内累计出现3次网上申购中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放弃申购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数合并计算。
三、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
四、最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的上市公司发行的可转债，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规）或者上交所业务规则不要求设定担保的其他可转债，可能因未设定担保增加本息不能偿付的风险。
五、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
六、可转债实行当日回转交易，且无涨跌幅限制，交易价格波动幅度可能较大。
七、可转债标的股票停复牌的，上交所可以对可转债实施同步停复牌。
八、可转债竞价交易盘中价格较前收盘价首次上涨或者下跌超过20%（含）、30%（含）的，实施盘中临时停牌。
九、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
十、目前，上交所市场信用证券账户暂不支持大宗交易、转股、回售、债券回购交易等功能。投资者在信用证券账户中持有可转债的，需关注并知晓无法在信用证券账户中参与相关业务可能造成的影响。
十一、投资者不能在可转债存续期内随时申请转股。可转债自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，投资者方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转债的存续期限以及发行人的财务状况确定。投资者应当关注转股价格、转股期限等相关安排。
十二、参与科创板可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。投资者不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，不能将所持可转债转换为股票，投资者需关注并知晓不能转股可能造成的影响。
十三、可转债的转股价格在可转债存续期可能发生调整。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立以及其他原因引起上市公司股份变动的，上市公司将同时调整转股价格。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格调整原则以及方式。
十四、当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能发生转股价格向下修正。但可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度存在一定不确定性。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格向下修正条款以及相关公告。
十五、如上市公司股价持续低于转股价格，且未及时进行转股价格向下修正，或者向下修正后，上市公司股价仍低于转股价格，可能导致可转债转股价值低于可转债面值。投资者应当关注相关风险。
十六、如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致公司当期每股收益和净资产收益率被摊薄。如发生转股价格向下修正，可能导致公司股本摊薄程度扩大。投资者应当关注相关风险。
十七、可转债在存续期内满足募集说明书约定的赎回条件时，发行人可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。可转债赎回价格可能与二级市场交易价格差异较大，可转债存在质押和冻结情况的可能无法赎回。投资者应当关注募集说明书中约定的赎回条款以及强制赎回相关风险。
十八、可转债在存续期内满足募集说明书约定的回售条件时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转债。投资者应当关注可转债的回售期限以及回售价格。
十九、可转债发行人按照约定向到期未转股的可转债投资者还本付息，并接受投资者的回售要求。但公司经营情况、财务状况可能影响发行人还本付息、接受回售的能力，可转债可能发生不能偿还到期本金、利息等情形，导致重大投资损失。
二十、因可转债附有转股权利，可转债的利率可能低于评级及期限相同的不可转换公司债券利率。
二十一、投资者应当特别关注发行人发布的可转债相关公告，及时从上交所网站、上市公司网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。
二十二、可转债相关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、废止和修改，投资者应当及时予以关注和了解。
二十三、在可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会造成投资者经济损失。
二十四、可能由于证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
二十五、可能由于投资者或者证券公司未按照规定进行各项申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，导致操作失败的风险。
除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对可转债交易存在的风险做进一步列举。
《风险揭示书》应当以醒目的文字载明：
本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明可转债交易的所有风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则等相关规定和本《风险揭示书》的全部内容，对可转债所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与可转债交易遭受难以承受的损失。
各证券公司应当要求可转债投资者签署《风险揭示书》，确认其已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担可转债交易的风险和损失。投资者为机构的，应当由法定代表人或者其授权代理人签署。投资者为资产管理、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或者其授权代理人签署。投资者在本《风险揭示书》上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与可转债交易的风险和损失。