关于发布《优先股投资风险揭示书必备条款》的通知
2017-02-21 来源：东海证券发文字号：上证函〔2014〕511号
颁布日期：2014年9月16日
实施日期：2014年9月16日
各会员单位：
为使投资者充分了解优先股投资风险，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、中国证监会发布的《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、上海证券交易所（以下简称“本所”）发布的《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》（上证发〔2014〕31号），本所制定了《优先股投资风险揭示书必备条款》（以下简称“《必备条款》”），现予发布。《必备条款》自发布之日起施行，请遵照执行。
各会员单位在制订优先股投资风险揭示书文本时，可根据《必备条款》和中国证监会的有关规定，结合本单位实际情况，对《必备条款》的内容做必要的增加和补充，但增补内容不得与《必备条款》已规定的内容相抵触。
特此通知。
上海证券交易所
二○一四年九月十六日
附件：优先股投资风险揭示书必备条款
优先股是我国资本市场一个全新的证券品种。为使投资者充分了解优先股投资风险，证券公司应制订《优先股投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），向参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。《风险揭示书》至少应包括下列内容：
一、重要提示
（一）优先股上市、交易、转让、信息披露等业务规则与普通股的相关业务规则存在差别，在参与优先股投资之前，投资者应认真阅读《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等有关规范性文件、规章和业务规则。
（二）优先股的条款比较复杂，不同的条款决定了不同的优先股类别，在参与优先股投资之前，投资者应充分关注优先股的具体条款内容，仔细研读相关公司的《招股说明书》、《上市公告书》、定期报告及其他各种公告，做到理性投资，切忌盲目跟风。
（三）本风险揭示书无法详尽列示优先股的全部投资风险。投资者在参与此项业务前，请务必对此有清醒认识。
二、优先股投资风险揭示
（一）股东权利的特殊性可能带来的风险
优先股是独立于普通股的类别股份，优先股股东权利具有特殊性，如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：
1.投资者应充分关注优先股与普通股的差异。优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。根据发行文件约定，商业银行非公开发行的优先股在触发事件发生时可能被强制转换为普通股。
2.投资者应充分关注优先股与债券的差异。优先股具有固定收益证券的特征，但并不代表债权债务关系。一般而言，发行人无到期归还本金的义务，可分配税后利润不足以足额支付股息的并不构成违约。
3.投资者应充分关注优先股的具体条款内容，主要包括优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率、股息是否可以累积到下一会计年度、优先股股东是否可以参与剩余利润分配、优先股是否可以转换成普通股、发行人或优先股股东是否可以行使回购选择权等。
（二）规则差异可能带来的风险
优先股在发行、上市、交易、转让、信息披露等方面与普通股的业务规则存在较大的差异。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：
1.上市优先股和普通股都存在被实施退市风险警示、暂停上市、终止上市等退市风险，但相关业务规则存在差异。如同一优先股连续20个交易日收盘市值均低于人民币5000万元，该优先股存在被上海证券交易所终止上市的风险，而普通股不存在相关规定。
2.上市优先股交易机制特殊性可能产生的风险。优先股每股票面金额为100元；优先股上市首日和日常交易设置10%的价格涨跌幅限制；优先股交易信息单独显示，不纳入上交所有关普通股的指数计算；优先股异常波动情形采用特殊的认定标准。
3.非公开发行的优先股转让无法成交的风险。非公开发行的优先股在交易所市场的转让只能在不超过200名合格投资者之间进行。当转让导致优先股投资者超过200人时，优先股转让将出现无法成交。
风险揭示书应以醒目的文字载明：
上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资优先股的所有风险因素，您在参与优先股投资前，还应认真阅读相关公司的招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与优先股投资而遭受难以承受的损失。
投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与优先股投资的风险和损失。
投资者签署栏：
本人（投资者）对上述《上海证券交易所优先股投资风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人愿意参与优先股的投资，并愿意承担优先股的投资风险。
特此声明。
股东代码
签名
日期
（本风险认知书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存）
说明：
1.本风险揭示书内容的字号应当不小于小三号。
2.本风险揭示书列示的条款为必备条款，各证券公司会员在其制定的《优先股投资风险揭示书》标准文本中必须包括本风险揭示书列示的条款，证券公司会员可以根据实际需要在公司制定的风险揭示书中增加有关内容。
3.各证券公司会员应与投资者签署《优先股投资风险揭示书》。《优先股投资风险揭示书》一式两份，双方各执一份。