关于支持上市公司回购股份的意见

2018-11-12 来源：东海证券 作者：中国证券监督管理委员会

       为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健 全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财 政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定， 就上市公司回购股份提出意见如下： 

       一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优 化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性 制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用 法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章 程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条 件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现 金分红的相关比例计算。 

       二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了 解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

        三、上市公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内 股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行 股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， 不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条 关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份 的条件限制。

        四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 

       上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益 输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计 划,并按有关规定做好管理。 

       上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理 计划、信托计划等形式进行。 

       五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式， 为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法 以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控 制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购 公司股份，并在资金方面提供支持。

       上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近 十二个月股份回购总金额 10 倍的，本次再融资发行股票的董事 会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中 对此类再融资申请给予优先支持。 

       股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董 事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。 

       六、上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持 所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过 多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努 力做维护证券市场健康稳定发展的表率。