打击非法证券活动警示案例三：关注控股股东及实控人资金占用，强化线索发现

2022-06-29 15:38:07

（一）案例回顾

A 是一家民营上市公司，1998 年4 月16 日在深市主板上市。A 控股股东为B 公司，实际控制人为潘某。A 主营业务包括输配电及控制设备、电子元器件、生物医药等。

2018 年4 月起，A 控股股东开始陆续暴露出一系列债务问题及资金链断裂的风险，如股票质押被强制平仓、所持上市公司股份被司法冻结、卷入多家P2P 平台逾期事件等，同时A 也陷入了转型生物医药行业进展不佳，多次并购失败等经营困境。深交所初步判断A 可能涉嫌资金占用等违法违规问题，随后采取了向A 发出问询函、关注函、提请地方证监局协助调查和上报中国证监会等一系列监管措施。2019 年1 月，中国证监会对A 进行立案调查。迫于监管压力，A 于2019 年2 月21 日在回复深交所关注函的同时披露了《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》，首次对外承认其存在资金占用和违规担保的违法违规行为，初步自查的占用金额为31,900 万元，担保金额为44,749.1 万元。后续在深交所的持续关注问询下，A 于2019 年4 月27 日披露《2018年年度报告》等公告称，其截至2018 年底的资金占用余额为37,400 万元，违规担保余额为141,701 万元；于2020 年5 月29 日披露《2019 年年度报告》等公告称，其截至2019 年底的资金占用余额为44,460.33 万元，违规担保余额为169,022.81 万元。

（二）案例启示

1. 关注蛛丝马迹，提前预判企业行为

有果必有因，从本案例来看，上市公司尤其是民营企业的控股股东、实际控制人在面对自身经营困境时，选择把手伸向上市公司，从而损害了投资者，尤其是中小投资者的权益。在日常监管中，应当对控股股东、实际控制人的财务状况和债务情况进行充分了解，尤其要关注其是否存在股票质押平仓、所持股份被司法冻结等明显的信号，同时要通过媒体报道、市场舆情等关注公司控股股东、实际控制人是否出现债务危机、资金链断裂等风险信号。关注各类风险信号，结合日常中发现的蛛丝马迹，提高对违规行为的敏感和敏锐，强化对企业行为的预判能力，是及早发现违规违法行为的重要方式。

2. 重视市场声音，强化线索发现能力

从本案例来看，在深交所查实上市公司有关违法违规行为的过程中，投资者的投诉起到了重要的作用。2018 年7 月左右，有投资者投诉公司控股股东涉及投资P2P 平台的事宜，随后亦有市场媒体进行了报道；2018 年8 月，有投资者投诉公司涉及违规担保事项。由此可见，市场作为上市公司重要的外部监督力量，往往能提供众多上市公司的违规线索，因此应当要在日常监管中对市场声音给予充分的重视，强化线索的发现能力。

3. 及时问询和协作，通过监管合力予以施压

在本案例中，深交所与地方证监局保持了良好的监管协作关系。深交所通过前期的问询和质疑，发现了一系列的违规线索，及时提请地方证监局协助调查并上报中国证监会，在此后的查处过程中，深交所与地方证监局亦保持着良好的监管沟通。在该情形下，尽管上市公司起初极力否认其存在违法违规行为，但在双重的监管压力下，公司最终对外承认了其违规行为。