打击非法证券活动警示案例一：提高鉴别能力，远离财务造假

2022-06-29 15:36:19

（一）案例情况

2016 年起，X 公司存在多年连续财务造假的违规行为。一是2016 年、2017 年、2018 年年度报告及2018 年半年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润。二是2016 年、2017 年年度报告及2018 年半年度报告中存在虚假记载，虚增货币资金。三是2018 年年度报告中存在虚假记载，虚增固定资产、在建工程、投资性房地产。四是2016 年、2017 年、2018 年年度报告中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。此外，X 公司的实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理未按前期承诺履行增持义务。2018 年10 月19 日，公司披露实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许某的增持计划并公告称，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，许某计划自公告披露之日起6 个月内增持公司股份，增持金额不低于5 亿元、不超过10 亿元。2019 年4 月13 日，公司披露许某增持进展暨延期公告称，截至该公告日，许某尚未增持公司股份；为更好完成增持计划，其决定在原增持计划届满后，将履行期限延长6 个月至2019 年10 月18 日。2019 年10 月19 日，公司披露的许某终止实施增持计划公告显示，在增持计划原定期限及延期期间内，许某未按前期承诺履行增持义务，且一股未增。

X 公司虚增营业收入、利息收入、营业利润，虚增货币资金、固定资产、在建工程、投资性房地产，所披露的2016 年、2017 年、2018 年年度报告及2018 年半年度报告存在虚假记载，公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，所披露的2016 年、2017 年、2018 年年度报告存在重大遗漏。上述行为严重违反了2005 年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条，《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1 条、第2.3 条、第2.5 条、第2.7 条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2 条、第17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对X 公司及时任全体董监高予以公开谴责；公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理马某，实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许某，时任董事、董事会秘书、副总经理邱某终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定时任财务总监庄某，时任监事、总经理助理、副总经理温某，时任监事马某10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

（二）案例启示

上市公司定期报告中的财务数据是投资者获知公司发展现状的重要信息来源，尤其是年度报告作为上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，是投资者做出投资决策的重要依据。上市公司及董事、监事、高级管理人应当根据规则要求保证年报等定期报告披露的真实、准确、完整。但公司连续多年主要科目相关财务数据存在虚假记载，年报披露的相关财务数据严重失实，公司财务数据未能客观、真实反映公司经营情况，严重影响投资者知情权。