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撩搔豆

2023-02-27

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如何推动股票发行注册制改革行稳致远

证监会将坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，并贯彻到制度设计和具体执行中，确保改革取得实实在在的成效。
第一，牢牢把握注册制改革的本质。注册制改革的本质是处理好政府与市场的关系，把选择权交给市场，审核全过程公开透明，接受社会监督，加强市场约束和法治约束。为此，要坚持市场化法治化的改革方向，适应实体经济特别是科技创新的需要，提升发行上市制度的包容性和投融资的便利性。
第二，坚持放管结合。注册制改革不是“一放了之”，而是要充分考虑中国国情、诚信环境和资本市场所处的发展阶段，严把上市公司质量关。这次改革在总结试点经验的基础上，对加强事前事中事后全过程监管进行了系统优化和安排。同时，科学合理保持IPO常态化，保持一二级市场协调发展。
第三，加强改革统筹。注册制改革是全方位、系统性的改革，必须坚持系统观念，统筹完善多层次资本市场体系，统筹推进发行、上市、交易、退市等基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设。

撩搔豆

2023-02-27

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注册制与核准制的实质区别是什么

注册制改革当然不是仅仅把审核主体从证监会搬到了证券交易所，实质上是对政府与市场关系的调整，通过充分贯彻以信息披露为核心的理念，使发行上市全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。改革后，仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，审核部门不再对企业的投资价值作出判断。二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

撩搔豆

2023-02-27

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为什么要全面实行股票发行注册制

全面实行股票发行注册制，是贯彻落实党的二十大精神、全面深化资本市场改革的重大举措。2018年11月5日，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。此后，科创板、创业板、北交所试点注册制相继平稳落地，为全面实行股票发行注册制奠定了基础。总的看，经过4年来的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，向全市场推广的条件已经具备、水到渠成。
全面实行股票发行注册制的主要任务是解决制度安排的完善定型和推广问题。通过这次改革，注册制的制度安排将得到优化和统一，适用范围将覆盖包括上交所、深交所、北交所和全国股转系统在内的全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为。这对于完善资本市场功能、落实创新驱动发展战略、更好服务高质量发展都具有重要意义。

叶子

2022-12-07

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公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

叶子

2022-03-21

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上市公司分拆规则信息披露

上市公司分拆，应对以下事项作出充分说明并披露：
▲ 有利于上市公司突出主业、增强独立性；
▲ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；
▲ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
▲ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

叶子

2022-03-21

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禁上分拆（下）

上市公司所属子公司存在下列情形之一的，上市公司不得分拆：
▲ 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；
▲ 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；
▲ 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；
▲ 主要从事金融业务的；
▲ 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；

叶子

2022-03-21

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禁止分拆（上）

上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
▲ 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
▲ 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；
▲ 上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
▲ 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
▲ 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

叶子

2022-03-21

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上市公司分拆条件

上市公司分拆，应同时符合以下条件：
▲ 上市公司股票境内上市已满三年；
▲ 上市公司最近三个会计年度连续盈利；
▲ 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。
▲ 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

叶子

2022-03-21

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什么是上市公司分拆？

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

小晶喵喵

2022-03-17

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上市公司监管指引之对外担保

由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情况：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最后一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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